中材节能第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：2015-002
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中材节能股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第十一次会议于2015年3月25日以现场方式召开。会议通知于2015年3月15日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》。
同意《公司2014年度董事会工作报告》。
同意将《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》列入2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
2、审议通过了《关于公司2014年度独立董事述职报告的议案》。
同意《公司2014年度独立董事述职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
同意将《关于公司2014年度独立董事述职报告的议案》列入2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
3、审议通过了《关于公司2014年度总裁工作报告的议案》。
同意《公司2014年度总裁工作报告》。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
4、审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》。
同意《公司2014年度财务决算报告》。公司2014年全年实现营业收入152,146.34万元，比上年同期增长0.33％；累计实现利润总额14,897.56万元，比上年同期增长6.97％；净利润12,157.58万元，比上年同期增长3.15％。
同意将《关于公司2014年度财务决算报告的议案》列入2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2014年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度母公司实现净利润45,660,537.35元，按规定提取10%法定盈余公积金4,566,053.74元，加上年未分配利润，2014年期末可供股东分配的利润374,275,590.72 元，资本公积 275,241,128.62 元。
2014年度利润分配和资本公积转增股本预案为：以2014年12月31日总股本407,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，资本公积转增股本2股，再派现金0. 8元（含税），共计送红股122,100,000股，资本公积转增股本81,400,000股，现金分配32,560,000.00元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。送红股和资本公积转增股本实施完成后，公司总股本增加203,500,000股，总股本变更为610,500,000股。
独立董事发表独立意见如下：同意董事会拟订的2014年度利润分配和资本公积转增股本预案，并将该预案提交公司2014年年度股东大会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》。
同意将《关于公司2014年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》列入2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。
6、审议通过了《关于公司2014年度预计的关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》。
同意公司2014年度在预计范围内签署的关联交易合同金额合计为9817.86万元。其中，向关联方分包，从关联方购货约289万元；从关联方承包，向关联方销售约9528.86万元。
同意公司对2015年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过6.2亿元，其中，向关联方分包，从关联方购货约1.4亿元；从关联方承包，向关联方销售约4.8亿元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。
关联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德回避对本议案表决。
独立董事事前认可声明如下：我们审阅了公司提供的2014年预计关联交易的执行情况和2015年关联交易预计的有关资料，认为：2014年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，均在预计范围内，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2015年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的事前认可声明》。
独立董事发表独立意见如下：我们认为公司2014年签署的关联交易合同金额在预计范围内，并且都履行相关的程序。预计的2015年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》。
公司第二届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：我们认为2014年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；2015年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2014年度预计的关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第二届董事会审计委员会关于公司2014年度预计的关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的审核意见》。
同意将《关于公司2014年度预计的关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》列入公司2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。
7、审议通过了《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》。
同意《公司2014年年度报告》、《公司2014年年度报告摘要》，公司2014年年度报告真实反映了公司2014年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。
同意将《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》列入公司2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。
8、审议通过了《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》。
同意《公司2014年度内部控制评价报告》。
表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。
9、审议通过了《关于公司2014年度内部控制审计报告的议案》。
同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2014年度内部控制审计报告》（瑞华专审字[2015]01980001号）。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
10、审议通过了《关于公司2014年度社会责任报告的议案》。
同意《公司2014年度社会责任报告》。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
11、审议通过了《关于公司2014年度董事会审计委员会履职报告的议案》。
同意《公司2014年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
12、审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
同意《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
13、审议通过了《关于公司2015年度科研项目立项的议案》。
同意对公司2015年度33项（结转3项新增30项）科研项目立项及相应费用预算。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
14、审议通过了《关于公司办公用房互换使用的议案》。
同意公司用购买的天津市北辰区北辰大厦C座4-9层中的6938.95平方米房产与中材装备集团有限公司租赁的北辰大厦C座17-21层6938.95平方米房产互换使用，公司继续使用17-21层作为办公用房，双方无需向对方支付任何租赁价款。
同意公司就办公用房互换使用事宜与中材装备集团有限公司签订《房屋互换使用协议》（协议有效期三年，自2015年2月1日至2018年1月31日）。
关联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德回避对本议案表决。
独立董事事前认可声明如下：我们认真审阅了公司提供的有关办公用房互换使用的有关资料,认为:公司根据实际情况需要，与中材装备集团有限公司租用的办公用房进行互换使用，虽构成关联交易，但定价公允，且能够按照相关的法律、法规和规范性文件的要求，履行必要程序，没有发现损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的事前认可声明》。
独立董事发表独立意见如下：我们认为公司根据实际情况需要进行办公用房的互换使用，虽构成关联交易但符合公司实际需要，有利于公司降本增效，定价公允，并按照相关的法律、法规和规范性文件的要求，履行了必要程序，符合公司和全体股东的利益。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》。
公司第二届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：我们认为公司根据实际情况需要进行办公用房的互换使用，虽构成关联交易但符合公司实际需要，有利于公司降本增效，定价公允，符合公司和全体股东的利益。同意《关于公司办公用房互换使用的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第二届董事会审计委员会对公司办公用房互换使用议案的书面审核意见》。
表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。
15、审议通过了《关于聘任2015年度财务及内部控制审计机构的议案》。
同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费50万元，内部控制审计服务费25万元。
独立董事事前认可声明如下：关于董事会提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务及内部控制审计机构的议案，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在财务和内部控制审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的内控控制实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务及内部控制审计机构，并提交董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的事前认可声明》。
独立董事发表独立意见如下：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)规模较大,具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2015年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度财务及内部控制审计机构。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》。
同意将《关于聘任2015年度财务及内部控制审计机构的议案》列入公司2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。
16、审议通过了《关于制定委托贷款管理制度的议案》。
同意《中材节能股份有限公司委托贷款管理制度》，并自本次董事会审议通过后实施。
表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。
17、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
同意《公司章程修正案》，并将《关于修订公司章程的议案》列入公司2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权
18、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》。
同意《公司股东大会议事规则修正案》，并将《关于修订股东大会议事规则的议案》列入公司2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权
19、审议通过了《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。
同意公司接受中材集团财务有限公司为公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务，并与其签订《金融服务协议》。
关联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德回避对本议案的表决。
独立董事事前认可声明如下：中材集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的事前认可声明》。
独立董事发表独立意见如下：
（1）程序性。公司于2015年3月25 日召开了第二届董事会第十一次会议，关联董事回避表决，审议通过了《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。我们认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
（2）公平性。我们认为，本次提交审议的《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》。
公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：中材集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；公司出具的《中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响；同意《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第二届董事会审计委员会关于公司接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易事项的审核意见》。
同意将《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》列入公司2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议，并出具单独决议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。
表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权
20、审议通过了《关于公司2015年度授信申请及在其项下申请贷款计划的议案》。
同意公司2015年度授信申请及在其项下贷款的计划，公司及所属子公司在招商银行、中信银行、中国银行、中国农业银行、中国工商银行等金融机构申请授信总额度为374280万元，在上述授信额度项下可申请的贷款额度为105000万元，其中公司总部2015年计划实际累计申请贷款额度控制在55000万元以内。
为提高决策效率，同意在计划额度范围内总部的授信及其项下的贷款全权授权公司总裁办公会决议，并由其定期（季度、年度）向公司董事会汇报。授信申请额度及其项下的贷款额度、具体经办的金融机构及具体申请日期根据公司实际需求、业主方对金融机构的要求等实际情况确定，超出计划范围的按照公司相关制度规定履行相应内部决策程序。
计划范围内子公司（主要是武汉院、南通锅炉）的授信及其项下的贷款须由其履行内部决策程序后，需提请股东审议或批准的，由公司总裁办公会审议，公司派出董事、监事根据总裁办公会决议进行表决。
因各金融机构对授信等内部规定要求各异，若个别金融机构对计划范围内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股东大会应按照授权在公司总裁办公会决议后，同意为其单独出具决议、董事签字样本文件，无需再就该事项进行单独审议。
同意公司总部授权董事长根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件。子公司授权法人代表根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件，由公司总部及各子公司财务部负责具体办理。
同意将《关于公司2015年度授信申请及在其项下申请贷款计划的议案》列入公司2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权
21、审议通过了《关于核销个别项目应收账款及计提减值准备的议案》。
同意公司控股子公司南通万达锅炉有限公司根据会计准则及其相关会计制度，对2014年江苏时代天勤彩色包装有限公司项目5100元应收账款予以核销，对曹县兴泽热电有限公司、广西迪森生物质电力有限公司、安徽中技桩业有限公司等三个项目计提存货跌价准备合计5,334,597.17元。
同意就上述事项出具单独董事会决议。
独立董事发表独立意见如下：认为公司控股子公司南通万达锅炉有限公司对江苏时代天勤彩色包装有限公司应收账款核销以及对曹县兴泽热电有限公司、广西迪森生物质电力有限公司、安徽中技桩业有限公司等三个项目计提存货跌价准备符合《企业会计准则》及公司《会计核算办法》的有关规定，坚持了稳健的原则，能公允的反映公司的财务状况及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益。同意《关于核销个别项目应收账款及计提减值准备的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权
22、审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会会议的议案》。
同意公司根据实际情况，于2015年4月16日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112公司第一会议室召开公司2014年度股东大会会议，审议事项具体如下：
（1）《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于公司2014年度独立董事述职报告的议案》；
（3）《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》；
（4）《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；
（5）《关于公司2014年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》；
（6）《关于公司2014年度预计的关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》；
（7）《关于公司2014年度报告及摘要的议案》；
（8）《关于聘任2015年度财务及内部控制审计机构的议案》；
（9）《关于修订公司章程的议案》；
（10）《关于修订股东大会议事规则的议案》；
（11）《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》；
（12）《关于公司2015年度授信申请及在其项下申请贷款计划的议案》。
同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2015年3月26日
