中材节能第二届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603126           证券简称：中材节能         公告编号：2015-003

　　    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中材节能股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第六次会议于2015年3月25日以现场方式召开。会议通知于2015年3月15日以邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》。

　　同意《公司2014年度监事会工作报告》。

　　同意将《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》列入2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　2、审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》。

　　同意《公司2014年度财务决算报告》。公司2014年全年实现营业收入152,146.34万元，比上年同期增长0.33％；累计实现利润总额14,897.56万元，比上年同期增长6.97％；净利润12,157.58万元，比上年同期增长3.15％。

　　同意将《关于公司2014年度财务决算报告的议案》列入2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　3、审议通过了《关于公司2014年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度母公司实现净利润45,660,537.35元，按规定提取10%法定盈余公积金4,566,053.74元，加上年未分配利润，2014年期末可供股东分配的利润374,275,590.72 元，资本公积 275,241,128.62 元。

　　2014年度利润分配和资本公积转增股本预案为：以2014年12月31日总股本407,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，资本公积转增股本2股，再派现金0. 8元（含税），共计送红股122,100,000股，资本公积转增股本81,400,000股，现金分配32,560,000.00元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。送红股和资本公积转增股本实施完成后，公司总股本增加203,500,000股，总股本变更为610,500,000股。

　　同意将《关于公司2014年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》列入2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司2014年度预计的关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》。

　　同意公司2014年度在预计范围内签署的关联交易合同金额合计为9817.86万元。其中，向关联方分包，从关联方购货约289万元；从关联方承包，向关联方销售约9528.86万元。

　　同意公司对2015年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过6.2亿元，其中，向关联方分包，从关联方购货约1.4亿元；从关联方承包，向关联方销售约4.8亿元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。

　　同意将《关于公司2014年度预计的关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》列入公司2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　5、审议通过了《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》。

　　同意《公司2014年年度报告》、《公司2014年年度报告摘要》，公司2014年年度报告真实反映了公司2014年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

　　同意将《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》列入公司2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　6、审议通过了《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》。

　　同意《公司2014年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　7、审议通过了《关于公司2014年度内部控制审计报告的议案》。

　　同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司内部控制审计报告》（瑞华专审字[2015]01980001号）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　8、审议通过了《关于公司2014年度社会责任报告的议案》。

　　同意《公司2014年度社会责任报告》。

　　表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　9、审议通过了《关于聘任2015年度财务及内部控制审计机构的议案》。

　　同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费50万元，内部控制审计服务费25万元。

　　同意将《关于聘任2015年度财务及内部控制审计机构的议案》列入公司2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　10、审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　同意《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　11、审议通过了《关于核销个别项目应收账款及计提减值准备的议案》。

　　同意公司控股子公司南通万达锅炉有限公司根据会计准则及其相关会计制度，对2014年江苏时代天勤彩色包装有限公司项目5100元应收账款予以核销，对曹县兴泽热电有限公司、广西迪森生物质电力有限公司、安徽中技桩业有限公司等三个项目计提存货跌价准备合计5,334,597.17元。

　　表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　12、审议通过了《关于公司办公用房互换使用的议案》。

　　同意公司用购买的天津市北辰区北辰大厦C座4-9层中的6938.95平方米房产与中材装备集团有限公司租赁的北辰大厦C座17-21层6938.95平方米房产互换使用，公司继续使用17-21层作为办公用房，双方无需向对方支付任何租赁价款。同意公司就办公用房互换使用事宜与中材装备集团有限公司签订《房屋互换使用协议》（协议有效期三年，自2015年2月1日至2018年1月31日）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　13、审议通过了《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。

　　同意公司接受中材集团财务有限公司为公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务，并与其签订《金融服务协议》。

　　同意将《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》列入公司2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

　　表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司监事会

　　2015年3月26日