中材节能股份有限公司关于修订公司章程的公告
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：2015-008
中材节能股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“中材节能”）于2015年3月25日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。公司按照中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，并结合公司拟订的公司2014年度利润分配和资本公积转增股本预案的实际需要，拟对《公司章程》进行修订并办理相应工商变更登记。
一、拟对《公司章程》第六条、第十八条、第十九条、第七十八条、第八十条、第九十一条内容进行修订，具体如下：
序号 | 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
1 | 第六条 公司注册资本为人民币407,000,000元。 | 第六条 公司注册资本为人民币610,500,000元。 |
2 | 第十八条 为便于阅读，请详见下文单独列示 | 第十八条 为便于阅读，请详见下文单独列示 |
3 | 第十九条 公司的股份总数为407,000,000股，均为境内人民币普通股股。 | 第十九条 公司的股份总数为610,500,000股，均为境内人民币普通股股。 |
4 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者（单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东）利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
5 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
6 | 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
原：第十八条 公司设立时，公司股本总额为327,000,000股，各发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：
序号 | 发起人名称 | 认购股份（股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 中国中材集团有限公司 | 254,500,000 | 77.83 | 净资产 |
2 | 青海宁达创业投资有限责任公司 | 6,784,000 | 2.08 | 净资产 |
3 | 北京国建易创投资有限公司 | 6,000,000 | 1.83 | 净资产 |
4 | 南通高胜成长创业投资有限公司 | 4,000,000 | 1.22 | 净资产 |
5 | 中材（天津）重型机械有限公司 | 1,140,000 | 0.35 | 净资产 |
6 | 刘益谦 | 15,976,000 | 4.89 | 净资产 |
7 | 冯桂忠 | 15,000,000 | 4.59 | 净资产 |
8 | 国全庆 | 14,000,000 | 4.28 | 净资产 |
9 | 裴仁年 | 6,000,000 | 1.83 | 净资产 |
10 | 曾晓世 | 3,600,000 | 1.10 | 净资产 |
合 计 | 327,000,000 | 100.00 | - | |
现修订为：第十八条 公司设立时，公司股本总额为327,000,000股，各发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：
序号 | 发起人名称 | 认购股份（股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 中国中材集团有限公司 | 254,500,000 | 77.83 | 净资产 |
2 | 青海宁达创业投资有限责任公司 | 6,784,000 | 2.08 | 净资产 |
3 | 北京国建易创投资有限公司 | 6,000,000 | 1.83 | 净资产 |
4 | 南通高胜成长创业投资有限公司 | 4,000,000 | 1.22 | 净资产 |
5 | 中材（天津）重型机械有限公司 | 1,140,000 | 0.35 | 净资产 |
6 | 刘益谦 | 15,976,000 | 4.89 | 净资产 |
7 | 冯桂忠 | 15,000,000 | 4.59 | 净资产 |
8 | 国全庆 | 14,000,000 | 4.28 | 净资产 |
9 | 裴仁年 | 6,000,000 | 1.83 | 净资产 |
10 | 曾晓世 | 3,600,000 | 1.10 | 净资产 |
合 计 | 327,000,000 | 100.00 | - | |
公司于2014年7月23日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股8,000.00万股，于2014年7月31日在上海证券交易所上市，发行完成后公司总股本为407,000,000股。
2015年4月16日，经公司2014年度股东大会批准，以2014年12月31日总股本407,000,000股为基数，每10股送红股3股，资本公积转增股本2股，每股面值1元，合计增加股本 203,500,000股。送股及资本公积转增股本完成后，公司总股本为610,500,000股。
二、除上述内容修订外，公司章程其他条款内容不变。其中对第六条、第十八条、第十九条的修订是基于2014年度股东大会审议通过公司2014年度利润分配和资本公积转增股本预案并实施的情况，按法律法规须对公司章程相应条款进行修改，如2014年度股东大会未通过2014年度利润分配和资本公积转增股本预案或有调整，将根据实际情况对公司章程做相应修订，不再另行履行程序。
三、《关于修订公司章程的议案》尚需提交公司2014年度股东大会审议批准后生效。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2015年3月26日
