中材节能股份有限公司关于注销部分全资子公司的公告

证券代码：603126          证券简称：中材节能         公告编号：2016-028

中材节能股份有限公司

关于注销部分全资子公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

为落实国务院、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）以及上级主管单位等有关促进中央企业“瘦身健体”、提质增效的文件精神、工作部署及要求，结合中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）自身实际情况，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，同意注销渠县中材节能余热发电有限公司（以下简称“渠县公司”）和Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材节能（马来西亚）有限公司，以下简称“马来西亚公司”）两家全资子公司。

二、子公司基本情况

（一）渠县公司基本情况

名称：渠县中材节能余热发电有限公司；

统一社会信用代码：91511725080721181B；

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

法定代表人：季敏海；

注册资本：1000万元人民币；

成立时间：2013年10月24日；

经营范围：工业余热、余压、余气发电及所发电能的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规专项审批的按审批的项目和时限开展经营活动）；

股东情况：公司持有渠县公司100%股份；

主要财务数据：截至2016年9月30日，渠县公司实收资本为1000 万元；总资产为2344.33 万元，其中流动资产为233.23 万元，非流动资产为2111.10万元，负债1802.88万元，净资产541.45万元。2016年1-9月营业收入0万元，净利润-235.25 万元。（未经审计）

（二）马来西亚公司基本情况

公司名称：Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材节能（马来西亚）有限公司）；

注册资本：50万元马来西亚林吉特；

注册地点：308，Block A（3 RD Floor），Kelana Business Centre，97，Jalan SS7/2，Kelana Jaya，47301，Petaling Jaya，SelangorDarulEhsan；

注册时间：2013年5月3日；

经营范围：马来西亚公司为公司因执行马来西亚Perak-HanjoongSimenSdn.Bhd. 10MW余热发电工程项目而在当地设立的子公司，主要负责该项目的设计、建筑、机电设备安装及维护等；

股权结构：公司持有马来西亚公司100%股权；

主要财务数据：截至2016年9月30日，马来西亚公司实收资本为102.34万元；总资产为175.59万元，其中：流动资产为175.59万元，非流动资产为0万元，负债82.91 万元，净资产92.68万元。2016年1-9月营业收入0万元，净利润3.66万元。（未经审计）

三、注销原因

（一）马来西亚公司注销主要原因

马来西亚公司主要为实施项目而设立，现项目已实施完毕，结束全部经营活动。为降低运营成本和管理跨度，提高效益，拟注销马来西亚公司。

（二）渠县公司注销的主要原因

2014 年 7 月初，公司以BOOT模式投资的中铁川东水泥中铁二十三局集团川东水泥有限公司水泥熟料生产线余热发电项目，完成余热发电站的投资建设并竣工验收，开始并网发电。2015年7月21日，川东公司水泥生产线突然停产，余热电站机组停运，致使渠县公司无法持续运营，期间公司多次与业主进行沟通协商，但鉴于其情况复杂，投资风险增大，公司已及时采取法律诉讼手段等措施保证公司合法权益，2016年2月2日，天津市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）判决公司胜诉，具体情况请详见公司分别于2015年9月24日、2016年2月19日、2016年5月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》的《中材节能股份有限公司关于诉讼及财产保全的公告》（临2015-039）、《中材节能股份有限公司关于诉讼进展的公告》（临2016-005）、《中材节能股份有限公司关于诉讼进展的公告》（临2016-016）相关内容。

2016年4月19日，公司向一中院申请强制执行，2016年5月30日，一中院追回1350881.47元并到公司账户；2016年6月23日，公司向一中院申请拍卖川东公司资产，目前待其资产拍卖后偿还所欠公司的相关款项。

鉴于渠县公司上述实际情况，已无存续必要，经与执行法官、公司法律顾问沟通确认，注销渠县公司不会影响法院判决的执行，拟将其注销。

四、注销部分全资子公司对公司的影响

本次注销全资子公司马来西亚公司和渠县公司符合公司实际需要，有利于减少管理层级和费用支出，降低管理成本，提高管理效率。上述全资子公司注销后，全部资产、债权、债务由公司继承、承担，不会对公司当期损益产生实质性影响。

公司董事会同意授权公司经营管理层全权决议并办理上述两个子公司清算、注销等相关事宜。

五、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：我们认为，注销全资子公司Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材节能（马来西亚）有限公司）和渠县中材节能余热发电有限公司符合公司实际需要，有利于减少管理层级和费用支出，降低管理成本，提高管理效率。审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意公司注销全资子公司Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材节能（马来西亚）有限公司）和渠县中材节能余热发电有限公司。

六、备查文件

1、中材节能股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于公司注销部分全资子公司的独立意见。

特此公告。 

中材节能股份有限公司董事会 

2016年10月29日