中材节能股份有限公司关于日常关联交易的公告

证券代码：603126    证券简称：中材节能    公告编号：临2017-008

中材节能股份有限公司

关于日常关联交易的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

l 本次日常关联交易为公司正常业务需要,不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

公司主营业务是工业节能、建筑节能、固废处理等领域的余热发电及技术改造、生物质发电等可再生资源循环利用、新型墙材等技术的研究、开发、咨询，关键技术装备制造及成套，工程承包及项目管理，项目投资及运营管理等专业化服务业务。其中工业节能主要是服务于水泥等工业领域的余热发电业务，目前，已为国内外300多条水泥窑生产线设计和配套了低温余热发电系统，取得了良好的经济和社会效益。在立足于水泥行业余热发电的基础上，公司已将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他建材等行业。

近几年，公司控股股东中国中材集团有限公司及其控制的企业通过投资、并购等方式大力发展水泥事业，投资建设多条大型干法水泥生产线，并且其作为全球最大的水泥工程行业系统集成服务商，决定了公司每年会与其产生一些日常关联交易。本公司日常关联交易主要是余热发电工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及从关联方承包和向关联方销售等。以上项目一般采用招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由其它公司承担，公司对关联方不存在依赖性。

（一）日常关联交易履行的审议程序

为提高决策效率，适应公司生产经营的实际需要，公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易管理制度》履行相应程序。

2017年3月10日公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2016年度预计的关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张奇、于国波、徐卫兵、胡也明、刘习德回避表决。同意将该议案列入公司2016年度股东大会议程，尚需提请股东大会审议批准，其中关联股东回避表决。

独立董事在董事会审议上述议案前发表的事前认可声明如下：我们审阅了公司提供的2016年度预计关联交易的执行情况和2017年度关联交易预计的有关资料，认为：2016年公司与中国中材集团有限公司及其下属企事业单位签署的关联交易合同金额未超过预计金额，因“两材重组”关联方范围扩大而增加的与中国建材集团有限公司及其下属企事业单位之间签署的关联交易合同按规定履行了必要程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2017年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2017年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事对上述议案发表的独立意见如下：我们认为公司2016年与中国中材集团有限公司及其下属企事业单位签署的关联交易合同金额在预计范围内，因“两材重组”关联方范围扩大而增加的与中国建材集团有限公司及其下属企事业单位之间签署的关联交易合同按规定履行了相关的程序。预计的2017年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十次会议审议事项的独立意见》。

公司第二届董事会审计委员会对上述议案的书面审核意见如下：我们认为2016年公司与中国中材集团有限公司及其下属企事业单位签署的关联交易合同金额未超过预计金额，因“两材重组”关联方范围扩大而增加的与中国建材集团有限公司及其下属企事业单位之间签署的关联交易合同按规定履行了必要程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；2017年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2016年度预计的关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第二届董事会审计委员会关于公司2016年度预计的关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的书面审核意见》。

公司保荐人光大证券股份有限公司对上述关联交易出具了核查意见，具体内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《光大证券股份有限公司关于中材节能股份有限公司关联交易的核查意见》。

（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况

2016年4月19日，公司2015年年度股东大会审议通过公司预计签署日常关联交易合同额合计不超过1.5亿元。

2016年8月22日，公司接到控股股东中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）通知，经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国中材集团有限公司与中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建筑材料集团”）实施重组。中国建筑材料集团有限公司作为重组后的母公司，更名为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”，目前已经完成工商变更）中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司（上述重组事项以下简称“两材”重组）,2017年2月28日上述重组事项已完成工商变更登记。

因年度股东大会审议关联交易事项先于中国建材集团与中材集团重组事宜，因此公司2016年关联交易预计情况的关联方范围为中材集团及其所属企事业单位。

鉴于公司控股股东中材集团与中国建筑材料集团实施重组，重组完成后中国建材集团将成为公司间接控股股东的实际情况，本着实质重于形式的原则，自2016年9月1日起公司将原中国建筑材料集团及其所属公司也纳入公司关联方。因此，公司2016年关联交易执行情况的关联方范围主要包括原中材集团及其所属企事业单位及原中国建筑材料集团及其所属企事业单位两部分。2016年度关联交易具体执行情况如下：

1、与原中材集团及其所属企事业单位签订的关联交易合同情况

2016年，实际在预计范围内签署的关联交易合同额为8607.14万元。其中，向关联方分包，从关联方购货为1811.18万元；从关联方承包，向关联方销售为6795.96万元。

2、与原中国建筑材料集团及其所属企事业单位签订的关联交易合同情况

2016年，实际签署的关联交易合同额为107.26万元。其中，向关联方分包，从关联方购货为96万元；从关联方承包，向关联方销售为11.26万元。

综上所述，2016年，公司实际签署的关联交易合同额为8714.4万元。其中，在预计范围内的关联交易合同额为8607.14万元，包括向关联方分包，从关联方购货为1811.18万元；从关联方承包，向关联方销售为6795.96万元;超过预计范围的关联交易合同金额为107.26万元，包括向关联方分包，从关联方购货为96万元；从关联方承包，向关联方销售为11.26万元，已按公司《关联交易管理制度》等有关规定履行决策程序。

2016年公司日常关联交易的执行情况与预计相比存在如下差异：1、“两材”重组导致关联方范围扩大引起的差异。公司2016年关联交易预计情况的关联方范围为中材集团及其所属企事业单位，由于国务院国资委于2016年8月批准中材集团无偿划转入中国建筑材料集团，虽然截至2016年12月31日上述行政划转事项的工商变更登记手续尚在办理中，但公司本着实质重于形式的原则自2016年9月起将原中国建筑材料集团及其所属企事业单位也纳入公司关联方范围。根据公司统计，自纳入关联方范围后，中国建筑材料集团及其所属企事业单位与公司签署的生产经营关联交易合同额为107.26万元，包括向关联方分包、从关联方购货为96万元，从关联方承包、向关联方销售为11.26万元。2、股东大会预计范围内的差异。经公司2015年年度股东大会审议通过，2016年公司预计签署日常关联交易合同额合计不超过1.5亿元，实际在预计范围内签署的关联交易合同额为8607.14万元，包括向关联方分包、从关联方购货为1811.18万元，从关联方承包、向关联方销售为6795.96万元。较预计数相比有一定差距，主要原因是我国经济正处于经济结构、增长动力和发展方式转换之中，需求不足、产能过剩、价格下滑和成本刚性增长的矛盾以及经济发展过程中长期积累的结构性矛盾突出，受此影响，水泥、钢铁等传统产业发展不景气，年初预计的拟建项目未实施。

（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别

公司根据2016年日常关联交易梳理情况结合实际业务开展情况，对2017年公司及公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过7亿元，其中，向关联方分包，从关联方采购2.5亿元，从关联方承包，向关联方销售4.5亿元。主要关联方如下：

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国中材集团有限公司及其所属企事业单位

中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”），注册资本：1,887,479,000元，住所：北京市西城区西直门内北顺城街11号，法定代表人：刘志江。经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售；与主营业务有关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中材集团下属企事业单位主要有中材股份（股票代码“01893”）、中材国际（股票代码“600970”）、天山股份（股票代码“000877”）、宁夏建材（股票代码“600449”）、祁连山（股票代码“600720”）、中材节能（股票代码“603126”）等。

（二）中国建材集团有限公司及其所属企事业单位

中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），注册资本：6,191,338,572.84元，住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人宋志平。经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国建材集团下属企事业单位主要有中国建材（股票代码“03323”）、北新建材（股票代码“000786”）、中国巨石（股票代码“600176”）、瑞泰科技（股票代码“002066”）、中国玻璃（股票代码“03300”）、凯盛科技（股票代码“600552”）、洛阳玻璃（股票代码“600876”）等。

根据国务院国资委的批复，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团，中材集团所属企事业单位将按照相关规定一并划入关联方。

（三）主要关联方情况

备注：截至2016年12月31日，中材集团无偿划转进入中国建材集团的工商变更手续尚未完成，但按照实质重于形式的原则、中国建材集团已于2016年末将中材集团纳入合并范围，故上表中“与本公司关系”未单独列示“中材集团所属企业”。

（四）履约能力分析

上述关联方具有长期从事水泥行业投资、生产与服务的业绩与经验，生产经营状况和财务状况良好，就与公司达成的各项协议具备相应的履约能力。而中材节能在水泥余热发电领域位居国内市场份额第一，拥有成熟的运作模式和工程经验。上述关联方承接的项目中如包含水泥余热发电项目，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述部分关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易内容

公司日常关联交易主要是余热发电工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及向关联方销售设备和从关联方承包工程等。

（二）定价政策

1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。

2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。

3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。

公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

公司及控股子公司为关联方提供余热发电工程设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司在国内外余热发电市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。

（二）关联交易对公司的影响

公司主营业务是工业节能、建筑节能、固废处理等领域的余热发电及技术改造、生物质发电等可再生资源循环利用、新型墙材等技术的研究、开发、咨询，关键技术装备制造及成套，工程承包及项目管理，项目投资及运营管理等专业化服务业务。其中工业节能主要是服务于水泥等工业领域的余热发电业务，在立足于水泥行业余热发电的基础上，公司已将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他建材等行业。两材重组后，中材集团及其下属企事业单位以及中国建材集团及其下属企事业单位，作为水泥生产线总承包和水泥产品生产的优势企业，不可避免地会与作为水泥余热发电龙头企业的本公司发生一些日常关联交易。

关联交易定价完全采用市场化操作，通过招投（议）标方式进行，按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害上市公司或中小股东的利益的情况。

关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2017年3月13日