中材节能股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：603126    证券简称：中材节能    公告编号：临2017-024

中材节能股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况 

中材节能股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第二十二次会议于2017年7月10日以通讯方式召开。会议通知于2017年7月3日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 

二、董事会会议审议情况 

1、审议通过了《关于控股子公司南通万达锅炉有限公司投资新增一条蛇形管生产线的议案》。

同意公司控股子公司南通万达锅炉有限公司为提升蛇形管生产加工能力和专业设备装备水平，投资新增一条蛇形管生产线，预计投资含税价1451.4万元人民币，资金来源为银行贷款或企业自筹。

同意授权控股子公司南通万达锅炉有限公司经营管理层根据实际需要决议并具体办理生产线招标、购买协议的签署等相关事宜。并定期向公司总裁办公会汇报相关进展情况。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

2、审议通过了《关于投资CEMEX水泥集团所属菲律宾APO水泥公司水泥生产线余热电站（4.5MW）的议案》。

同意公司以BOOT方式实施CEMEX水泥集团所属菲律宾APO水泥公司水泥生产线余热发电项目，余热电站装机容量为4.5MW，投资总额不超过7353.14万元人民币。

同意《投资CEMEX水泥集团所属菲律宾APO Cement Corporation水泥生产线余热发电站（4.5MW）预案》。

同意按照子公司设立方案在项目当地设立子公司，具体如下：

（1）公司名称：中材节能（宿务）余热发电有限公司

（2）注册地址：菲律宾宿务省那牙市

（3）注册资本：2亿菲律宾比索（全部由公司出资，股权结构根据注册地法律法规的规定执行）

（4）子公司负责人：待定

（5）营业范围：从事从干法水泥生产中进行纯低温余热发电的活动；仅向给公司提供余热的水泥公司出售电力；提供设备租赁和技术服务；签订能源管理合同。

以上信息以实际注册登记为准。

同意授权董事长或拟设子公司负责人签署相关的协议、文件并委托其全权办理子公司注册事宜。同意授权公司经营管理层全权决议项目子公司生产、运营人员安排等事宜。

同意该项目资金筹措方式，除公司自有资金（总投资额50%）外，其余通过“内保外贷”（由公司为拟设立的项目子公司进行担保以便子公司在当地银行申请贷款）的贷款方式解决，金额为总投资额的44%即3242.72万元人民币。

同意授权公司董事长签署有关的担保等协议文件，经营管理层负责项目具体实施。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

3、审议通过了《关于全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司与BATEC资产控股公司在埃及设立合资公司并投资建设新型多功能节能环保墙体材料生产线项目的议案》。

同意全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“武汉建材院”）与BATEC资产控股公司合作，共同投资建设并运营埃及苏伊士经济特区新型多功能节能环保墙体材料生产线项目，预计投资总额为12,599.05万元人民币（约折合1825.95万美元），除项目合资公司注册资本外，武汉建材院与BATEC控股公司按40%：60%的比例筹集项目所需剩余资金，通过借款方式借给合资公司，合资公司支付借款利息。同意项目可行性研究报告。

同意《关于子公司武汉建材院与BATEC资产控股公司在埃及设立合资公司并投资建设新型多功能节能环保墙体材料生产线项目的预案》。

同意武汉建材院在阿拉伯埃及共和国苏伊士经济特区新设合资公司及合资公司出资方式、股权结构、法人治理结构。项目合资公司（其中：BATEC资产控股公司持股比例为60%，武汉建材院持股比例为40%）具体如下：

（1）公司名称：中材（埃及）节能新材料有限公司

（2）注册地址：阿拉伯埃及共和国苏伊士经济特区

（3）注册资本：100万美元

（4）子公司负责人：待定

（5）营业范围：从事水泥板等节能新材产品的生产和销售，以及自营和代理各类低成本房屋建设所需新型建筑材料的进出口。

以上注册信息均以当地相关监管部门实际注册登记为准。

同意授权全资子公司武汉建材院经营管理层在公司董事会批准的投资方案框架下根据实际情况对方案涉及的人员安排、注册资本等进行决议、调整，负责办理项目合资公司注册事宜，并定期向公司总裁办公会汇报相关进展情况。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

4、审议通过了《关于增加民生银行天津分行授信额度同时相应增加2017年度授信、贷款计划额度的议案》。

同意公司根据业务开展的实际需要向中国民生银行股份有限公司天津分行申请出口卖方信贷融资业务，并增加50,000万元授信额度（该额度包括流动资金贷款、项目贷款、保函开立、信用证开立、银行承兑汇票开立和贴现、贸易融资等），增加后授信额度由20,000万元增至70,000万元。相应调整公司2017年度的授信、贷款计划额度，授信额度由481,700.00万元增至531,700.00万元，在上述授信额度项下可申请的贷款额度为24,1000万元，其中：公司（包含子公司）国内外项目投资贷款计划180,000万元、生产经营流动资金贷款计划61,000万元。

同意授权公司总裁办公会办理加纳能源项目（具体项目信息详见公司2017年6月29日发布的《关于签署经营合同的公告》（临2017-021））出口卖方信贷融资业务，并根据项目运行及实际资金使用情况决议确定具体融资额度、利率等，由公司财务部负责具体办理上述项目涉及的业务申请及贷款等相关事宜。

同意授权公司董事长签署上述授信、项目贷款额度内各项法律文件(包括但不限于授信、借款、融资、担保、反担保等有关的申请书、合同、协议等文件)。

同意将《关于增加民生银行天津分行授信额度同时相应增加2017年度授信、贷款计划额度的议案》提请股东大会审议。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

5、审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会会议的议案》。

同意公司根据实际情况，于2017年7月28日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室召开公司2017年第一次临时股东大会会议，审议事项为：《关于增加民生银行天津分行授信额度同时相应增加2017年度授信、贷款计划额度的议案》。

同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

特此公告。 

中材节能股份有限公司董事会 

                            2017年7月11日