中材节能股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告

证券代码：603126              证券简称：中材节能          公告编号：临2017-038

中材节能股份有限公司

发行股份购买资产继续停牌公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划或涉及发行股份购买资产并配套募集资金的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年6月27日起停牌，并分别于2017年6月27日、2017年7月4日《中材节能股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-020））及《中材节能股份有限公司重大事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-022）。

公司经与有关各方初步沟通论证，确定上述重大事项构成“发行股份购买资产”，并于2017年7月11日发布《中材节能股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临2017-023），预计公司股票自2017年6月27日起停牌不超过一个月。

由于本次发行股份购买资产事项涉及资产范围较广、相关事项较复杂，公司及有关各方需就相关事项继续深入协商，并充分论证交易方案，因此，经申请，公司股票自2017年7月27日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月，并于2017年7月27日，发布了《中材节能股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2017-030）。

2017年8月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》,经申请，公司股票自2017年8月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

截至本公告披露之日，本次发行股份购买资产的相关情况如下：

一、交易框架介绍

（一）标的资产的具体情况

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为浙江百能科技有限公司（以下简称“百能科技”）控股权和南通万达锅炉有限公司（以下简称“南通锅炉”）少数股权，上述标的公司的具体情况如下：

1、百能科技

百能科技主要从事烟气超低排放和能源综合利用等业务，属于节能环保行业。截至目前，周俊虎为百能科技第一大股东、实际控制人。

2、南通锅炉

南通锅炉主营业务为节能环保锅炉的制造及销售等。南通锅炉为公司控股子公司，目前公司持有其66.19%股权，为其控股股东、实际控制人。

根据上述标的的交易对方提供的初步资料，本次交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

（二）交易方式及其对公司的影响

本次交易方式拟为发行股份及支付现金购买资产，可能涉及募集配套资金事项。本次交易完成后，不会导致本公司控制权发生变更，也不构成借壳上市。

（三）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

公司仍在积极推进本次发行股份购买资产事项，公司及相关各方正在对本次发行股份购买资产方案持续进行协商与论证。截至本公告披露日，公司与上述标的股权的交易对方暂未签订相关交易协议，本次交易最终方案尚未确定。

（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

公司股票停牌后根据需要安排独立财务顾问长城国瑞证券有限公司等中介机构进场对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作。截至本公告披露日，各相关中介机构对本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作尚在进行中，公司已组织有关方就相关事项继续深入协商，并对交易方案进行进一步论证。

（五）国有资产管理部门等有权部门关于本次交易事项的前置审批意见及目前进展情况

本次交易尚需按照国有资产监督管理相关法律法规的规定及国务院国有资产监督管理委员会等有权部门的要求完成相关审批及备案手续。截至目前，公司尚未向国务院国有资产监督管理委员会报送与本次发行股份购买资产相关的申请资料。

二、无法按期复牌的原因说明

自本次发行股份购买资产停牌以来，公司及有关各方积极论证本次交易的相关事宜，已组织法律、审计、资产评估等有关中介机构进场对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作。由于本次发行股份购买资产交易对方涉及范围、相关事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项继续深入协商，并论证交易方案，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，因此公司股票无法按原定时间复牌。

三、申请继续停牌

鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年8月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。

公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2017年8月26日