中材节能股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：603126            证券简称：中材节能         公告编号：临2017-049

中材节能股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2017年11月9日以通讯方式召开。会议通知于2017年10月30日以邮件等方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2016年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案的议案》。

同意2016年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案。

独立董事发表独立意见如下：公司2016年度高级管理人员的考核结果及薪酬分配方案严格按照公司有关高级管理人员薪酬及绩效考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。我们同意2016年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对公司第二届董事会第二十六次会议审议事项的独立意见》。

经董事会审议通过后，上述薪酬扣除履职期间已领取的部分后一次性发放。

同意授权公司人力资源部门及财务部门负责全权办理高管人员薪酬兑现等相关事宜。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

（二）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司相关股东推荐及本人同意，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意提名徐卫兵、魏如山、张奇、胡也明为公司第三届董事会非独立董事候选人。同意提名黎建飞、周晓苏、刘效锋为公司第三届董事会独立董事候选人，上述候选人简历详见附件。上述董事候选人，尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项选举，其中：独立董事候选人任职资格需提请上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

公司第三届董事会董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。公司第三届董事会独立董事津贴拟定为每人每年5万元（含税），其他董事不单独从公司处领取津贴。

独立董事发表独立意见如下：

1、经核查董事候选人相关资料， 未发现其有法律法规规定不能担任上市公司董事的情形。经了解，董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董事的职责要求，本次提名符合法律法规及《公司章程》的规定。 

2、经核查独立董事候选人相关资料，未发现其有法律法规规定不能担任上市公司独立董事的情形，亦未发现有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 中规定的有碍独立性的情形。经了解，独立董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任独立董事的职责要求，本次提名符合法律法规及《公司章程》的规定。

3、本次董事会对第三届董事会董事（含独立董事）候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

4、同意提名徐卫兵、魏如山、张奇、胡也明作为公司第三届董事会非独立董事候选人，提交股东大会审议选举；同意提名黎建飞、周晓苏、刘效锋为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议后，同意将上述董事（含独立董事）候选人提交股东大会审议选举。同意将上述议案列入公司2017年第二次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对公司第二届董事会第二十六次会议审议事项的独立意见》。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

（三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

同意《公司章程修正案》，并将《关于修订<公司章程>的议案》列入公司2017年第二次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

（四）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

同意《公司股东大会议事规则修正案》，并将《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》列入公司2017年第二次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

（五）审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。

同意《公司董事会议事规则修正案》，并将《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》列入公司2017年第二次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

（六）审议通过了《关于修订<公司总裁工作规则>的议案》。

同意《公司总裁工作规则修正案》。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

（七）审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会会议的议案》。

同意公司根据实际情况，于2017年11月27日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112公司第一会议室召开公司2017年第二次临时股东大会会议，审议事项具体如下：

1、《关于修订<公司章程>的议案》；

2、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

3、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

4、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

5、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

6、《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。

同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2017年11月10日

附：

公司第三届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

徐卫兵，中国国籍，无境外永久居留权，女，1959年3月出生，本科学历，高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。徐卫兵女士2002年3月至今，任厦门艾思欧标准砂有限公司监事；2004年2月至今，任中材金晶玻纤有限公司董事；2004年12月至2014年8月，任中材科技股份有限公司监事会主席；2007年7月至今，任中国中材股份有限公司监事会主席；2013年5月至今，任中材集团财务有限公司董事长；2009年5月至2016年8月，任中国中材集团有限公司党委常委、总会计师；2016年8月至今，任中国建材集团有限公司党委常委、副总经理；2007年7月至今，任本公司董事。

魏如山,中国国籍，无境外永久居留权，男，1974年12月出生，博士研究生，高级经济师。2006年至今，历任中国建材集团有限公司投资发展部总经理助理、副总经理、总经理。目前，兼任中建材产业基金管理有限公司总经理、中建材智慧物联有限公司董事等职务。

张  奇，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964年7月出生，硕士研究生，教授级高级工程师，注册设备监理工程师，2009年获天津市劳动模范称号。张奇先生2001年7月至2007年7月，任中国建材技术装备总公司副总经理；2003年4月至2007年7月，兼任北京国宇建材工程有限责任公司董事；2004年8月至2007年7月，兼任中国建材装备有限公司董事、副总经理，中国成套设备工程协会、中国设备监理协会副会长；2009年7月至2011年12月，任本公司全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司董事；2007年7月至今，任本公司董事、董事长；2010年11月至今，任南通万达锅炉有限公司董事长。

胡也明，中国国籍，无境外永久居留权，男，1961年7月出生，本科学历，教授级高级工程师，注册化工工程师，2005年获天津市劳动模范称号。胡也明先生2006年6月至2010年10月，任中国中材国际工程股份有限公司技术总监；2010年11月至今，任本公司董事、总裁；2011年1月至2015年5月，任本公司全资孙公司中材节能（武汉）有限公司董事；2012年7月至今，任本公司全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司董事；2014年6月至今，任南通万达锅炉有限公司董事。

二、独立董事候选人简历

黎建飞，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956 年12 月出生，法学博士，中国人民大学教授、博士生导 师。曾任西南政法学院讲师、国家劳动部法规处副处长。现任教于中国人民大学法学院，2009年1月至今，任中国人民 大学残疾人事业发展研究院副院长，残疾人权益保障法律研究与服务中心主任， 劳动法和社会保障法研究所所长，保险法、海商法研究所主任。 2003年4月至2009年5月，任世纪中天投资股份有限公司独立董事；2009年3月至2014年3月，任北京空港科技园区股份有限公司独立董事；2011年1月至2017年2月，任北京大龙伟业房地产开发股份有限公司独立董事。黎建飞先生曾参与起草制定《中华人民共和国劳动法》，并先后发表过三百余万字的学术论著。参与撰写的《中国人权建设》获中国社会科学院第二届优秀成果奖；论文《建立劳动者行使诉权帮助制度》获国家劳动部、中国法制报社征文奖。

周晓苏，中国国籍，无境外永久居留权，女，1951年11月出生，博士研究生，会计专业教授。周晓苏女士1969年1月至1973年3月在河北省阜城县丁庄村知识青年；1973年4月至1975年5月在河北省阜城县妇联会任副主任；1975年6月至1977年5月在河北省阜城县王海公社任党委副书记；1977年6月至1983年9月在河北省衡水地区干部学校任教学干事；1983年10月至1991年9月在天津经济管理干部学院任讲师；1991年10至2007年8月在南开大学会计系历任讲师、副教授、副主任；2000年12月至今历任南开大学会计系教授、博士生导师、主任。

刘效锋，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年9月出生，研究生学历（MBA），工程师。刘效锋先生2011年3月至2014年4月，在华新水泥股份有限公司任副总裁兼任华新混凝土股份有限公司董事长、总经理，华新骨料股份有限公司董事长、华新新材料股份有限公司董事长； 2011年8月至2013年8月，在Holcim(豪瑞)集团公司任骨料混凝土指导委员会委员；2011年3月至2014年5月，在中国混凝土与水泥制品协会任副会长；2014年5月至2015年5月，在德国洪堡公司任董事会高级顾问；2015年4月至2016年2月，在香港金圆国际发展有限公司任董事长兼CEO、德国洪堡公司董事会董事。2015年5月至2016年8月，任德国洪堡公司董事会副主席。2016年2月至今，任浙江中建网络科技股份有限公司（中国水泥网）副董事长。