中材节能股份有限公司关于修订公司章程的公告

第一章总则

第十条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织在公司发挥政治核心作用，保证监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行，参与企业重大问题决策，加强对企业领导人员的监督，落实党管干部原则和党管人才原则，领导企业整治思想工作。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，保证监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行，参与企业重大问题决策，加强对企业领导人员的监督，落实党管干部原则和党管人才原则，领导企业整治思想工作。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

…

（十六）审议批准符合下列标准之一的事项：

1、公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2、一个会计年度内累计金额超过100万元的对外捐赠或赞助。

3、连续一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资。

4、公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及相关法规或交易所规则规定应当由股东大会审议的关联交易。

…

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

…

（十六）审议批准符合下列标准之一的事项：

1、公司购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售的行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2、一个会计年度内累计金额超过100万元的对外捐赠或赞助。

3、连续一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资。

4、公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及相关法规或交易所规则规定应当由股东大会审议的关联交易。

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第六章 董事会 第二节 董事会

第一百一十二条董事会由8名董事组成，设董事长1人，公司可根据实际情况设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会由7名董事组成，设董事长1人，公司可根据实际情况设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会审议批准符合下列标准之一的事项：

1、公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2、一个会计年度内累计金额100万元以下的对外捐赠或赞助。

3、连续一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产5%但不超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资。

4、公司拟与关联人发生的交易金额3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。

5、余热发电投资项目。

6、公司年度银行授信计划。

上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章、其他规范性文件及本《公司章程》要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。

第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会审议批准符合下列标准之一的事项：

1、公司购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售的行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，且绝对金额超过1000万元人民币；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额超过100万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，且绝对金额超过1000万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2、一个会计年度内累计金额100万元以内的对外捐赠或赞助。

3、连续一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产5%但不超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资。

4、公司拟与关联人发生的交易金额3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。

5、公司年度银行授信计划。

6、无需经股东大会审议批准的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章、其他规范性文件及本《公司章程》要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。

第十三章附则

第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“以下”不含本数。