中材节能股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603126    证券简称：中材节能   公告编号：临2018-006

中材节能股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况 

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2018年3月30日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层公司第一会议室（2112）以现场方式召开。会议通知及议案材料于2018年3月20日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，部分高级管理人员列席本次会议。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 

二、董事会会议审议情况 

1、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。

同意《公司2017年度董事会工作报告》。

同意将《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》列入2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

2、审议通过了《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》。

同意《公司2017年度独立董事述职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意将《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》列入2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2017年度总裁工作报告的议案》。

同意《公司2017年度总裁工作报告》。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

4、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。

同意《公司2017年度财务决算报告》。公司2017年全年实现营业收入16.84亿元，比上年同期增长12.48％；累计实现利润总额1.65亿元，比上年同期下降2.96%；归属于母公司股东的净利润1.33亿元，比上年同期增长2.20％。

同意将《关于公司2017年度财务决算报告的议案》列入2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

5、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度母公司实现净利润120,734,496.56元，按规定提取10%法定盈余公积金12,073,449.66元，加上年未分配利润，2017年期末可供股东分配的利润395,219,373.00元。

2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.7元（含税），共计现金分配4273.5万元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

独立董事发表独立意见如下：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及计划等有关规定及公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，同意董事会拟定的2017年度利润分配预案，并将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的独立意见》。

同意将《关于公司2017年度利润分配预案的议案》列入2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2017年度预计的关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。

同意公司2017年度在预计范围内签署的关联交易合同金额合计为16359.86万元。其中，向关联方分包，从关联方购货为2647.87万元；从关联方承包，向关联方销售为13711.99万元。

同意公司对2018年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过50900万元，其中，向关联方分包，从关联方购货约7400万元；从关联方承包，向关联方销售约43500万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。

关联董事张奇、徐卫兵、魏如山、胡也明回避对本议案表决。

独立董事事前认可声明如下：2017年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，均在预计范围内，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2018年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2018年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：公司 2017 年签署的关联交易合同金额在预计范围内，并且都履行相关的程序。预计的 2018年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的独立意见》。

公司第三届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：我们认为2017年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；2018年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2017年度预计的关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司2017年度预计的关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的书面审核意见》。

同意将《关于公司2017年度预计的关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》列入公司2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

7、审议通过了《关于公司2017年度报告及摘要的议案》。

同意《公司2017年度报告》、《公司2017年度报告摘要》，公司2017年度报告真实反映了公司2017年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

同意将《关于公司2017年度报告及摘要的议案》列入公司2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

8、审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。

同意《公司2017年度内部控制评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

9、审议通过了《关于公司2017年度内部控制审计报告的议案》。

同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中材节能股份有限公司内部控制审计报告》（瑞华专审字[2018]02060158）。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

10、审议通过了《关于公司2017年度社会责任报告的议案》。

同意《公司2017年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

11、审议通过了《关于公司2017年度董事会审计委员会履职报告的议案》。

同意《公司2017年度董事会审计委员会履职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

12、审议通过了《关于2017年度授信、贷款计划实际执行情况及2018年度授信、贷款计划的议案》。

同意公司2017年度授信、贷款计划实际执行情况，截至2017年12月31日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度32.93亿元，年末贷款余额（短期借款和长期借款合计）0.9758亿元。不存在超出计划额度的情况。

同意公司2018年度授信、贷款计划，公司及所属子公司在招商银行、中国银行、工商银行、中信银行、浦发银行等金融机构申请授信总额度为44.6亿元，带息负债额度控制在4.8亿元以内 。

为提高决策效率，同意在计划额度范围内总部的授信及其项下的贷款全权授权公司总裁办公会决议，并由其定期（季度、年度）向公司董事会汇报。授信申请额度及其项下的间接融资额度、具体经办的金融机构及具体申请日期根据公司实际需求、业主方对金融机构的要求等实际情况确定，超出计划范围的按照公司相关制度规定履行相应内部决策程序。

计划范围内子公司（主要是武汉院、南通锅炉、宜昌子公司）的授信及其项下的贷款须由其履行内部决策程序后，需提请股东审议或批准的，由公司总裁办公会审议，公司派出董事、监事根据总裁办公会决议进行表决。

因各金融机构对授信等内部规定要求各异，若个别金融机构对计划范围内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股东大会应按照授权在公司总裁办公会决议后，同意为其单独出具决议、董事签字样本文件，无需再就该事项进行单独审议。

同意公司授权董事长根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件。子公司授权法定代表人根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件，由公司总部及各子公司财务部负责具体办理。

同意将《关于2017年度授信、贷款计划实际执行情况及2018年度授信、贷款计划的议案》列入公司2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权

13、审议通过了《关于公司2018年度科研项目立项的议案》。

同意对公司新增的2018年度35项科研项目立项及相应费用预算。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权

14、审议通过了《关于聘任2018年度财务及内部控制审计机构的议案》。

同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费为不超过60万元，内部控制审计服务费为不超过30万元。

独立董事事前认可声明如下：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在财务和内部控制审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的内控控制实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务及内部控制审计机构，并提交董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)规模较大,具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2018年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度财务及内部控制审计机构。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的独立意见》。

同意将《关于聘任2018年度财务及内部控制审计机构的议案》列入公司2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权

15、审议通过了《关于公司办公用房互换使用的议案》。

同意公司用购买的天津市北辰区北辰大厦C座5-8层中的5551.16平方米房产与中材装备集团有限公司租赁的北辰大厦C座17、19、20、21层5551.16平方米房产互换使用，公司继续使用17、19、20、21层作为办公用房，双方无需向对方支付任何租赁价款。

同意公司就办公用房互换使用事宜与中材装备集团有限公司签订《房屋互换使用协议》（协议有效期三年，自2018年2月1日至2021年1月31日）。

关联董事张奇、徐卫兵、魏如山、胡也明回避对本议案表决。

独立董事事前认可声明如下：公司根据实际情况需要，与中材装备集团有限公司租用的办公用房进行互换使用，虽构成关联交易，但定价公允，且能够按照相关的法律、法规和规范性文件的要求，履行必要程序，没有发现损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：公司根据实际情况需要进行办公用房的互换使用，虽构成关联交易但符合公司实际需要，有利于公司降本增效，定价公允，并按照相关的法律、法规和规范性文件的要求，履行了必要程序，符合公司和全体股东的利益。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的独立意见》。

公司第三届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：我们认为公司根据实际情况需要进行办公用房的互换使用，虽构成关联交易但符合公司实际需要，有利于公司降本增效，定价公允，符合公司和全体股东的利益。同意《关于公司办公用房互换使用的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会对公司办公用房互换使用议案的书面审核意见》。

表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权

16、审议通过了《关于修订企业负责人薪酬管理办法及企业负责人岗位评价暂行办法的议案》。

同意修订后的《中材节能股份有限公司企业负责人薪酬管理办法》，原相关制度废止。

同意将《关于修订企业负责人薪酬管理办法及企业负责人岗位评价暂行办法的议案》列入公司2017年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

为理顺决策程序，提高决策效率，上述制度经股东大会审议通过后，建议授权董事会薪酬与考核委员会根据国资管理部门相关法规制度及上级主管单位的相关规定，具体制定并适时修订与上述制度相关的配套制度和实施细则，对公司高级管理人员进行考核，并将高级管理人员考核结果及薪酬分配方案向公司董事会汇报，经董事会审议通过后实施。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权

17、审议通过了《关于注销中材节能股份有限公司渠县分公司的议案》。

同意注销中材节能股份有限公司渠县分公司。

为提高决策效率，建议授权公司经营管理层全权决议并办理中材节能股份有限公司渠县分公司清算、注销等相关事宜。

公司管理层应定期向董事会汇报进展情况，如涉及相关信息披露的，公司将按照相关法律法规及制度规定履行信息披露义务。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

18、审议通过了《关于会计政策及相关会计科目核算变更调整的议案》。

同意公司根据财政部下发的《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）相关要求，规范持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。

同意公司根据财政部下发的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关要求，对2017年度及以后期间的利润表相关科目进行调整，并相应调整可比期间的金额。调整的具体方式为：将与日常活动相关的政府补助，由原列报于 “营业外收入”科目变更为列报于“其他收益”科目，同时不涉及可比期间金额的调整；将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，同时将可比期间金额调整为218,847.03元。

本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

独立董事发表独立意见如下：公司依照财政部颁布的《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关规定进行的相应调整对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。上述调整符合企业会计准则及相关解释规定，能够更加客观、公允的反应公司的财务状况，符合公司及所有股东的利益。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。我们同意《关于会计政策及相关会计科目核算变更调整的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的独立意见》。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权

19、审议通过了《关于制订并执行企业年金方案实施细则的议案》。

同意公司制订的《中材节能股份有限公司企业年金方案实施细则》。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权

20、审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会会议的议案》。

同意公司根据实际情况，于2018年4月23日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112公司第一会议室召开公司2017年度股东大会会议，审议事项具体如下：

1、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》；

3、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》；

4、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；

5、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；

6、《关于公司2017年度预计的关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》；

7、《关于公司2017年度报告及摘要的议案》；

8、《关于2017年度授信、贷款计划实际执行情况及2018年度授信、贷款计划的议案》；

9、《关于聘任2018年度财务及内部控制审计机构的议案》；

10、《关于修订企业负责人薪酬管理办法及企业负责人岗位评价暂行办法的议案》。

同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会 

2018年4月2日