中材节能股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：603126    证券简称：中材节能    公告编号：临2018-028

中材节能股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况 

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年10月26日以通讯方式召开。会议通知于2018年10月22日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 

二、董事会会议审议情况 

1、审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》。

《公司2018年第三季度报告》真实反映了公司2018年第三季度实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定。同意公司编制的2018年第三季度报告（其中财务部分未经审计），并对外报出。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

2、审议通过了《关于公司信息披露暂缓与豁免管理制度的议案》。

同意公司按照相关法律法规、并结合公司治理制度及实际情况制定的《中材节能股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》，自本次董事会审议通过后实施。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

3、审议通过了《关于为全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司向中信银行武汉分行申请综合授信额度提供担保的议案》。

同意公司根据银行相关要求，为全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司在中信银行股份有限公司武汉分行申请的不超过人民币2亿元的综合授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年，担保方式为保证担保，最终担保金额以合同约定为准。授信用途包括但不限于银行承兑汇票、流动资金贷款（武汉建筑材料工业设计研究院有限公司须根据实际需要确定贷款额度并另行履行决策程序）、信用证、国际贸易融资及衍生交易、国内国际保函等，最终用途以中信银行股份有限公司武汉分行授信批复的范围为准。

关联董事胡也明回避对本议案表决。

同意单独出具符合银行要求的董事会决议，并授权董事长签署担保的相关文件，财务部负责担保相关事项的办理。

同意将上述议案列入股东大会会议议程，提请股东大会审议。

独立董事事前认可声明如下：我们审阅了公司提供的为全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“武汉院”）提供综合授信额度担保的有关资料，认为：公司是为全资子公司武汉院在中信银行股份有限公司武汉分行（以下简称“中信银行武汉分行”）申请的不超过人民币2亿元的综合授信额度提供连带责任信用担保，且上述授信业务为满足武汉院的实际经营需要。担保事项审议程序合法合规,不存在损害股东利益,特别是中小股东利益的情况。同意公司为全资子公司武汉院在中信银行武汉分行申请的不超过人民币2亿元的综合授信额度提供连带责任信用担保，担保期限为1年，最终担保金额以合同约定为准。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第七次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：我们认为公司为全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“武汉院”）在中信银行股份有限公司武汉分行（以下简称“中信银行武汉分行”）申请的不超过人民币2亿元的综合授信额度提供连带责任信用担保是为满足武汉院的实际经营需要。担保事项审议程序合法合规,不存在损害股东利益,特别是中小股东利益的情况。同意公司为全资子公司武汉院在中信银行武汉分行申请的不超过人民币2亿元的综合授信额度提供连带责任信用担保，担保期限为1年，最终担保金额以合同约定为准。我们同意《关于为全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司向中信银行武汉分行申请综合授信额度提供担保的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第七次会议审议事项的独立意见》。

表决结果：6票同意，0票反对， 0票弃权。

4、审议通过了《关于会计政策及相关会计科目核算变更调整的议案》。

同意公司根据财政部下发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关要求对财务报表进行调整及编制。调整的具体方式为：在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”项目，将原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”项目，将原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；在利润表中新增“研发费用”项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

采用追溯调整法对前述列报项目的变更进行会计处理，并对可比会计期间的比较数据进行调整。对利润表的部分项目列示位置进行调整。

本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

独立董事发表独立意见如下：我们认为公司依照财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定进行的相应调整对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。上述调整符合企业会计准则及相关解释规定，能够更加客观、公允的反应公司的财务状况，符合公司及所有股东的利益。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。我们同意《关于会计政策及相关会计科目核算变更调整的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第七次会议审议事项的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

5、审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会会议的议案》。

同意公司根据实际情况，于2018年11月14日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112第一会议室召开公司2018年第三次临时股东大会会议，审议事项为《关于为全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司向中信银行武汉分行申请综合授信额度提供担保的议案》。同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

特此公告。 

中材节能股份有限公司董事会 

                       2018年10月29日