中材节能股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：603126    证券简称：中材节能    公告编号：临2019-004

中材节能股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况 

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2019年2月1日以通讯方式召开，会议通知于2019年1月27日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 

二、董事会会议审议情况 

1、审议通过了《关于公司2018年度预计的关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。

公司2018年度在预计范围内签署的关联交易合同金额合计为30791.12万元。其中：向关联方分包，从关联方购货为6644.49万元；从关联方承包，向关联方销售为24146.63万元。

同意公司对2019年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过97000.00万元，其中：向关联方分包，从关联方购货约10000.00万元；从关联方承包，向关联方销售约87000.00万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。

关联董事张奇、徐卫兵、魏如山、胡也明回避对本议案表决。

独立董事事前认可声明如下：2018年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，均在预计范围内，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2019年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2019年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第九次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：公司 2018年签署的关联交易合同金额在预计范围内，并且都履行相关的程序。预计的 2019年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第九次会议审议事项的独立意见》。

公司第三届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：我们认为2018年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；2019年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2018年度预计的关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司2018年度预计的关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的书面审核意见》。

同意将《关于公司2018年度预计的关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》列入公司2019年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《关于2017年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案的议案》。

同意2017年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案。

独立董事发表独立意见如下：公司2017年度高级管理人员的考核结果及薪酬分配方案严格按照公司有关高级管理人员薪酬及绩效考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。我们同意2017年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第九次会议审议事项的独立意见》。

经董事会审议通过后，上述薪酬扣除履职期间已领取的部分后一次性发放。

同意授权公司人力资源部门及财务部门负责办理高管人员薪酬兑现等相关事宜。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2019年度全面风险管理报告的议案》。

同意《2019年度中材节能股份有限公司全面风险管理报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会会议的议案》。

同意公司根据实际情况，于2019年2月18日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室召开公司2019年第一次临时股东大会会议，审议事项为《关于公司2018年度预计的关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。

同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。 

中材节能股份有限公司董事会 

                         2019年2月2日