中材节能股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603126    证券简称：中材节能    公告编号：临2019-010

中材节能股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况 

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2019年3月28日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层公司第一会议室（2112）以现场方式召开。会议通知及议案材料于2019年3月18日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，部分高级管理人员列席本次会议。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 

二、董事会会议审议情况 

1、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。

同意《公司2018年度董事会工作报告》。

同意将《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》列入2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

2、审议通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》。

同意《公司2018年度独立董事述职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意将《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》列入2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》。

同意《公司2018年度总裁工作报告》。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

4、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

同意《公司2018年度财务决算报告》。公司2018年全年累计实现营业收入18.74亿元，比上年同期增长11.26%，实现利润总额1.67亿元，比上年同期增长0.98%，净利润1.40亿元，比上年同期增长0.25%，归属于母公司所有者的净利润1.30亿元，比上年同期减少2.5%。资产总额33.46亿元，比上年同期增长3.63%，所有者权益19.08亿元，比上年同期增长5.00%。

同意将《关于公司2018年度财务决算报告的议案》列入2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司实现净利润137,551,810.30元，按规定提取10%法定盈余公积金13,755,181.03元，加上年未分配利润，2018年期末可供股东分配的利润476,281,002.27元。

2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.7元（含税），共计现金分配4273.5万元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

独立董事发表独立意见如下：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及计划等有关规定及公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，同意董事会拟定的2018年度利润分配预案，并将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十次会议审议事项的独立意见》。

同意将《关于公司2018年度利润分配预案的议案》列入2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2018年度报告及摘要的议案》。

同意《公司2018年度报告》、《公司2018年度报告摘要》，公司2018年度报告真实反映了公司2018年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

同意将《关于公司2018年度报告及摘要的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

7、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

同意《公司2018年度内部控制评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

8、审议通过了《关于公司2018年度内部控制审计报告的议案》。

同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中材节能股份有限公司内部控制审计报告》（瑞华专审字【2019】02060030号）。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

9、审议通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》。

同意《公司2018年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

10、审议通过了《关于公司2018年度董事会审计委员会履职报告的议案》。

同意《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

11、审议通过了《关于2018年度授信、贷款计划实际执行情况及2019年度授信、贷款计划的议案》。

同意公司2018年度授信、贷款计划实际执行情况，截至2018年12月31日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度281,000万元，年末贷款余额（短期借款和长期借款合计）6,244.03万元。不存在超出计划额度的情况。

同意公司2019年度授信、贷款计划，公司（含子公司）在招商银行、中国银行、工商银行、中信银行、浦发银行等金融机构申请授信总额度为570,300万元，带息负债累计额度控制在50,000万元以内，带息负债年末余额控制在20,000万元以内。

为提高决策效率，同意在计划额度范围内总部的授信及其项下的贷款全权授权公司总裁办公会决议，并由其定期（季度、年度）向公司董事会汇报。授信申请额度及其项下的间接融资额度、具体经办的金融机构及具体申请日期根据公司实际需求、业主方对金融机构的要求等实际情况确定，超出计划范围的按照公司相关制度规定履行相应内部决策程序。

计划范围内子公司的授信及其项下的贷款须由其履行内部决策程序后，需提请股东审议或批准的，由公司总裁办公会审议，公司派出董事、监事根据总裁办公会决议进行表决。

因各金融机构对授信等内部规定要求各异，若个别金融机构对计划范围内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股东大会应按照授权在公司总裁办公会决议后，为其单独出具决议、董事签字样本文件，无需再就该事项进行单独审议。

建议公司授权董事长根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件。子公司授权其法定代表人根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件，由公司总部及各子公司财务部负责具体办理。

同意将《关于2018年度授信、贷款计划实际执行情况及2019年度授信、贷款计划的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

12、审议通过了《关于公司2019年度科研项目立项的议案》。

同意对公司新增的2019年度18项科研项目立项及相应费用预算。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

13、审议通过了《关于聘任2019年度财务及内部控制审计机构的议案》。

同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费为不超过60万元，内部控制审计服务费为不超过30万元。

独立董事事前认可声明如下：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在财务和内部控制审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的内控控制实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务及内部控制审计机构，并提交董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)规模较大,具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2019年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度财务及内部控制审计机构。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十次会议审议事项的独立意见》。

同意将《关于聘任2019年度财务及内部控制审计机构的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

14、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

同意《公司章程修正案》，并将《关于修订公司章程的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。经股东大会审议通过后，将根据章程修订内容修订相应议事规则及制度有关内容。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

15、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》。

同意《公司股东大会议事规则修正案》，并将《关于修订股东大会议事规则的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

16、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》。

同意《公司董事会议事规则修正案》，并将《关于修订董事会议事规则的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

17、审议通过了《关于修订总裁工作规则的议案》。

同意《公司总裁工作规则修正案》。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

18、审议通过了《关于修订董事会战略委员会议事规则的议案》。

同意《公司董事会战略委员会议事规则修正案》。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

19、审议通过了《关于修订董事会审计委员会议事规则的议案》。

同意《公司董事会审计委员会议事规则修正案》。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

20、审议通过了《关于修订董事会提名委员会议事规则的议案》。

同意《公司董事会提名委员会议事规则修正案》。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

21、审议通过了《关于修订董事会薪酬与考核委员会议事规则的议案》。

同意《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则修正案》。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

22、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

同意根据财政部的相关规定对公司会计政策进行变更。

独立董事发表独立意见如下：公司根据财政部相关规定及要求进行的会计政策变更符合公司实际情况，能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；公司董事会审议本次会计政策变更程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十次会议审议事项的独立意见》。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

23、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会会议的议案》。

同意公司根据实际情况，于2019年4月19日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室召开公司2018年度股东大会会议，审议事项具体如下：

（1）《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

（2）《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

（3）《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》；

（4）《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

（5）《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

（6）《关于公司2018年度报告及摘要的议案》；

（7）《关于2018年度授信、贷款计划实际执行情况及2019年度授信、贷款计划的议案》；

（8）《关于聘任2019年度财务及内部控制审计机构的议案》；

（9）《关于修订公司章程的议案》；

（10）《关于修订股东大会议事规则的议案》；

（11）《关于修订董事会议事规则的议案》；

（12）《关于修订监事会议事规则的议案》；

（13）《关于2017年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案》。

同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会 

2019年3月29日