中材节能股份有限公司关于修订公司章程的公告

第三章股份 第二节股份增减和回购 第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第三章股份 第二节股份增减和回购第二十六条

公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第四章股东和股东大会第二节股东大会的一般定第四十条

公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及相关法规或交易所规则规定应当由股东大会审议的关联交易。

公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及相关法规或交易所规则规定应当由股东大会审议的关联交易。

第四章股东和股东大会第二节 股东大会的一般规定第四十四条

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第六章董事会第一节董事第一百一十条

公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司独立董事制度由董事会拟定后提交股东大会批准。独立董事制度应明确中小股东对独立董事履行职责的监督、质询和罢免权。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

公司建立独立董事制度。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。  

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司独立董事制度由董事会拟定后提交股东大会批准。独立董事制度应明确中小股东对独立董事履行职责的监督、质询和罢免权。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第六章董事会第二节董事会第一百一十三条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（十四）制订公司的股权激励计划方案；

（十五）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项；

（十六）决定董事会各专门委员会的设置；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总裁或者接受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报并检查总裁的工作，批准总裁工作报告；

（十九）审议批准本章程第四十一条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保提供事项；

（二十）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选；

（二十一）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；

（二十二）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；

（二十三）管理公司信息披露事项；

（二十四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、关联交易等事项；

（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）、（十四）项应由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第（十九）项，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（十四）制订公司的股权激励计划方案；

（十五）决定公司子公司的合并、分立等事项；

（十六）决定董事会各专门委员会的设置，批准董事会专门委员会履职报告；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总裁或者接受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报并检查总裁的工作，批准总裁工作报告；                                     

（十九）审议批准本章程第四十一条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保提供事项；

（二十）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；

（二十一）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、关联交易等事项；

（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）、（十四）项应由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第（十九）项，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

第六章董事会第二节董事会第一百一十七条

4、公司拟与关联人发生的交易金额3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。

4、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。

第六章董事会第二节董事会第一百二十三条

董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出；通知应于会议召开前二日应送达各董事和监事。

董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出；通知应于会议召开前五日送达各董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第六章董事会第二节董事会第一百二十八条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第七章总裁及其他高级管理人员第一百三十五条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。在公司实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第七章总裁及其他高级管理人员第一百三十七条

总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方案；

（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；

（四）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司分支机构设置方案；

（七）拟订公司的基本管理制度；

（八）制定公司的具体规章；

（九）按照干部管理权限和上级有关要求，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（十）根据党委推荐意见，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（十一）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方案；

（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；

（四）拟订公司的子公司合并、分立等方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司分支机构设置方案；

（七）拟订公司的基本管理制度；

（八）制定公司的具体规章；

（九）按照干部管理权限和上级有关要求，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（十）根据党委决定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；

（十一）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选；

（十二）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（十三）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程的有关规定。

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程的有关规定。

第十章通知及公告第二节公告第一百八十二条

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或其他法定披露媒体以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。