中材节能股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：603126    证券简称：中材节能    公告编号：临2019-028

中材节能股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况 

中材节能股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年10月29日以通讯方式召开。会议通知于2019年10月24日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 

二、董事会会议审议情况 

1、审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》。

《公司2019年第三季度报告》真实反映了公司2019年第三季度实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定。同意公司编制的2019年第三季度报告（其中财务部分未经审计），并对外报出。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，适应公司业务发展的需要，维护公司和股东利益，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

独立董事事前认可声明如下：作为公司独立董事，我们向公司管理层了解了公司拟更换会计师事务所事项的相关情况，并审核了拟聘任会计师事务所相关资质等证明材料。我们认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书及证券、期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司审计工作要求，本次更换会计师事务所事项符合《公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十四次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货等相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。本次更换会计师事务所事项的审议程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意更换信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。同意《关于更换会计师事务所的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十四次会议审议事项的独立意见》。

同意将《关于更换会计师事务所的议案》列入公司2019年第三次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于转让全资子公司云浮中材节能余热发电有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

同意公司将所持云浮中材节能余热发电有限公司100%股权转让给中材天山（云浮）水泥有限公司。本次股权转让以北京亚超资产评估有限公司编制的《中材节能股份有限公司拟转让云浮中材节能余热发电有限公司100%股权项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A042号）中记载的云浮中材节能余热发电有限公司截至2018年12月31日的净资产评估值人民币3129.53万元为本次股权转让的交易对价。股权转让方式为非公开协议转让。

本次股权转让事项构成关联交易，关联董事张奇、徐卫兵、魏如山、胡也明回避对本议案表决。

独立董事事前认可声明如下：本次关联交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。我们审查了该事项涉及的相关审批文件，确认了该事项履行了必要的审批程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十四次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：本次关联交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。关联交易事项表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。同意《关于转让全资子公司云浮中材节能余热发电有限公司100%股权暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十四次会议审议事项的独立意见》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于公司更换董事的议案》。

同意提请公司股东大会审议董事徐卫兵女士因退休原因辞去公司董事及董事会审计委员会委员等职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。

同意提名詹艳景女士为公司第三届董事会董事候选人。

詹艳景女士个人简历：

詹艳景女士，生于1963年1月， 1983年8月，获华中工学院（现华中科技大学）工学学士学位，2005年5月，获北京大学高级工商管理硕士学位，高级会计师。詹女士在财务会计及资本运作方面具有30多年的工作经验。

工作经历：1983年8月至1999年4月，任中国船舶工业总公司河南柴油机厂总经济师、董事、副总经理等职务；1999年4月至2005年4月，任北京福田汽车股份有限公司财务部经理、财务计划部经理及总经理助理等职务；2005年4月至2007年12月，任中国南方机车车辆工业集团公司总会计师；2007年12月至2015年5月，任中国南车股份有限公司副总裁、财务总监；2015年5月至2019年8月任中国中车股份有限公司副总裁、财务总监； 2019年8月至今，任中国建材集团有限公司总会计师。

同意经股东大会审议通过后，詹艳景女士当选公司董事，并接替原董事徐卫兵女士担任的第三届董事会审计委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

独立董事发表独立意见如下：

（1）经核查董事候选人相关资料， 未发现其有法律法规规定不能担任上市公司董事的情形。经了解，董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董事的职责要求，本次提名符合法律法规及《公司章程》的规定。

（2）本次董事会对董事候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（3）同意提名詹艳景作为公司第三届董事会董事候选人，提交股东大会审议选举；同意将上述议案列入公司2019年第三次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十四次会议审议事项的独立意见》。

同意将上述议案列入公司2019年第三次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会会议的议案》。

同意公司根据实际情况，于2019年11月14日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112公司第一会议室召开公司2019年第三次临时股东大会会议，审议事项具体如下：

（1）《关于更换会计师事务所的议案》；

（2）《关于公司更换董事的议案》。

同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案等。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。 

 中材节能股份有限公司董事会

2019年10月30日