中材节能股份有限公司关于转让全资子公司云浮中材节能余热发电有限公司100%股权暨关联交易公告
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2019-031
中材节能股份有限公司
关于转让全资子公司云浮中材节能余热发电有限公司100%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，会议分别审议通过了《关于转让全资子公司云浮中材节能余热发电有限公司100%股权暨关联交易的议案》。同意公司将全资子公司云浮中材节能余热发电有限公司（以下简称“云浮公司”）100%股权以人民币3129.53万元的价格转让给中材天山（云浮）水泥有限公司（以下简称“天山云浮”）。本次股权转让后，受让方天山云浮成为持有云浮公司100%股权的股东。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次股权转让交易双方为公司及天山云浮，且双方均为中国建材集团有限公司实际控制企业，因此本次交易事项构成关联交易。
二、关联交易各方介绍
（一）中材节能股份有限公司
公司名称：中材节能股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
住所：北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦3号楼5-9层
法定代表人：张奇
注册资本：61050万元人民币
经营范围：电力、热力、余热余压余气利用、固体废弃物处理、环境治理、新能源、照明节能改造（半导体路灯照明）、建筑节能系统工程项目的开发、咨询、技术服务、设计、工程建设总承包；余热发电项目的投资；开展合同能源管理服务；分布式电源的开发及建设；节能环保装备、建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器的研发及销售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）中材天山（云浮）水泥有限公司
公司名称：中材天山（云浮）水泥有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：云浮市云安区六都镇白沙塘工业区
法定代表人：武新贤
注册资本：13000万元人民币
经营范围：生产、销售水泥、水泥熟料及商品混凝土；加工、生产、销售建筑材料（不含木材）；矿产资源开发利用；利用自有资金对外投资。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易标的基本情况
（一）云浮公司基本情况
公司名称：云浮中材节能余热发电有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：云浮市云安区白沙塘工业区（中材天山（云浮）水泥有限公司办公室内）
注册资本：2000万元人民币
经营范围：余热发电经营（只对提供余热给本企业的单位提供电力）；对外提供节能减排技术服务、合同能源管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）。
成立时间：2008年9月18日
股东及持股比例：中材节能股份有限公司持有其100%股权
本次交易的交易标的为公司持有的云浮公司100%股权，该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。不存在公司为云浮公司提供担保、公司委托云浮公司理财、云浮公司占用公司资金情形。
（二）云浮公司审计及评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对云浮公司进行了以2018年12月31日为基准日的最新一期审计，并出具了《云浮中材节能余热发电有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]02060003号）。截至2018年12月31日，云浮公司总资产为人民币4290.76万元，净资产为人民币3129.53万元，营业收入为人民币2314.28万元，净利润为人民币889.71万元。
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）对云浮公司进行评估并出具了《中材节能股份有限公司拟转让云浮中材节能余热发电有限公司100%股权项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A042号）（以下简称“资产评估报告”）。本次评估采用资产基础法，全部资产及负债在评估基准日2018年12月31日的总资产账面价值4290.76万元，总负债账面价值1161.23万元，净资产账面价值3129.53万元；总资产评估值为4290.76万元，总负债评估值为1161.23万元，净资产评估值为3129.53万元。总资产增值额为0万元，增值率为0；总负债增值额为0万元，增值率为0；净资产增值额为0万元，增值率为0。
（三）交易价格的确定及转让方式
以北京亚超编制的资产评估报告中记载的云浮公司截至2018年12月31日的净资产评估值为本次股权转让的交易对价，股权转让价格为人民币3129.53万元。
根据相关规定，本次股权转让交易双方属于同一实际控制人，股权转让方式为非公开协议转让。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一） 关联交易的主要内容
2008年3月，公司与天山云浮签订了《中材节能发展有限公司中材天山（云浮）水泥有限公司水泥熟料生产线余热发电项目BOT合同》（合同编号SEC-2007-B001）（以下简称“合同”），合同约定公司为天山云浮厂区内已投入运行的一条5000t/d新型干法水泥回转窑生产线投资建设一套9MW的余热电站（以下称“项目”）。为保证项目顺利建设运营，公司在项目所在地设立了全资子公司云浮公司。2008年12月13日，项目建设完成，开始运营。合同约定项目运营期自投入运营之日起10年（共计120个月），截至2018年12月13日，项目运营期满结束。根据合同约定，公司应于2018年12月13日将项目涉及的全套余热发电系统设备、设施、相关技术资料等转让给天山云浮。后经双方协商同意并签订了《中材节能股份有限公司与中材天山（云浮）水泥有限公司订立的云浮中材节能余热发电有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），协议约定将合同原来规定的上述余热电站资产移交方式变更为公司将所持云浮公司100%股权转让给天山云浮。本次股权转让后，天山云浮持有云浮公司100%股权，全套余热发电系统设备、设施所有权仍在云浮公司名下。
（二） 关联交易的履约安排
经协商，双方签订了《中材节能股份有限公司与中材天山（云浮）水泥有限公司订立的云浮中材节能余热发电有限公司股权转让协议》，协议相关约定主要内容如下：
1、转让价格确定：双方同意以北京亚超编制的资产评估报告中记载云浮公司截至2018年12月31日的净资产评估值为本次股权转让的作价参考依据。根据上述定价原则，协议双方确定，天山云浮应向公司支付的本次股权转让对价为人民币3129.53万元。
2、支付方式：天山云浮向协议规定的公司银行账户一次性全额支付股权转让价款。
3、协议生效条件：协议经双方法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖双方各自公章，且本次股权转让取得公司董事会，天山云浮上级单位中国建材股份有限公司批准，资产评估报告在中国建材集团有限公司完成备案等条件获得满足之日起生效。
4、过户时间安排：协议生效，天山云浮支付完全部股权转让款后，公司应配合天山云浮办理云浮公司股东变更的工商登记手续及电力业务许可证的变更手续。股权转让的工商变更登记日为本次股权转让的交割完成日。
5、违约责任：协议生效后，任何一方不履行协议约定的内容，或违反其在协议中的承诺和保证，给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易为投资项目合同到期，按合同约定及双方协商确定进行股权转让。本次股权转让后，云浮公司将变更为天山云浮的全资子公司，不再纳入公司合并报表范围。
六、关联交易审议程序
本次关联交易事项于2019年10月29日提交公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。关联董事张奇、徐卫兵、魏如山、胡也明在董事会决议该事项时回避表决。
七、独立董事事前认可声明及独立意见
（一）独立董事事前认可声明
本次关联交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。我们审查了该事项涉及的相关审批文件，确认了该事项履行了必要的审批程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
本次关联交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。关联交易事项表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。同意《关于转让全资子公司云浮中材节能余热发电有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前十二个月内，公司未与同一关联人发生交易类别相关的交易。
九、备查文件
（一） 第三届董事会第十四次会议决议
（二） 第三届监事会第十一次会议决议；
（二）独立董事事前认可声明；
（三）独立董事意见；
（四）《中材节能股份有限公司拟转让云浮中材节能余热发电有限公司100%股权项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A042号）；
（五）《云浮中材节能余热发电有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]02060003号）；
（六）《中材节能股份有限公司与中材天山（云浮）水泥有限公司订立的云浮中材节能余热发电有限公司股权转让协议》。
特此公告
中材节能股份有限公司董事会
2019年10月30日
