中材节能股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告

证券代码：603126    证券简称：中材节能    公告编号：临2019-035

中材节能股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况 

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2019年11月27日以通讯方式召开。会议通知于2019年11月22日以邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 

二、监事会会议审议情况 

1、审议通过了《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》。

同意提前解除新疆库车、富蕴、克州、若羌、吐鲁番5个水泥熟料生产线余热发电BOOT项目的《投资合同》及《合作约定书》，同意《解除协议》。

同意公司全资子公司库车中材节能余热发电有限公司、富蕴中材节能余热发电有限公司、克州中材节能余热发电有限公司、若羌中材节能余热发电有限公司、吐鲁番中材节能余热发电有限公司以非公开协议转让的方式将水泥熟料生产线余热发电BOOT项目相关资产转让给新疆天山水泥股份有限公司所属库车天山水泥有限责任公司、富蕴天山水泥有限责任公司、克州天山水泥有限责任公司、若羌天山水泥有限责任公司、吐鲁番天山水泥有限责任公司，转让价格以基准日为2019年6月30日并经国资备案的评估报告记载的相关余热发电资产的评估值为基准，确定交易价格为人民币9,860.87万元，同意《资产转让合同》。

同意库车天山水泥有限责任公司按照原《投资合同》2.3条约定的因供电量不足导致库车中材节能余热发电有限公司减少的收入向库车中材节能余热发电有限公司一次性支付人民币4,735.10万元事项。

同意将《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》列入公司2019年第四次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

2、审议通过了《关于中材节能（武汉）有限公司与中材建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》。

同意中材节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）与中材建设有限公司（以下简称“中材建设”）在尼日利亚合资设立中国建材尼日利亚新材料有限公司（暂定名，以实际注册登记为准，以下简称“合资公司”）,作为尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目的建设和运营主体。

同意《投资合作协议》，合资公司注册资本745万美元。节能武汉以现金出资372.5万美元，持股50%；中材建设以现金出资372.5万美元，持股50%。合资公司将纳入节能武汉合并报表范围。

同意合资公司章程及章程确定的法人治理结构方案。

同意节能武汉与中材建设合资建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目可行性研究报告。

（1）项目名称

节能武汉与中材建设合资建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目

（2）建设地点

尼日利亚阿布贾

（3）项目单位

中国建材尼日利亚新材料有限公司（筹）

（4）建设规模

年产500万平方米硅酸钙板生产线

（5）投资估算及资金筹措

项目规模总投资1,490万美元，其中固定资产投资1,463万美元，铺底流动资金27万美元。

资金来源为745万美元自筹，其余为股东借款。

（6）经济效益预测

项目投产后，预计年销售收入2,095万美元，年净利润376万美元，投资回收期5.08年（税后，含建设期1年）。

表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司监事会 

                               2019年11月28日