中材节能股份有限公司关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易公告

证券代码：603126    证券简称：中材节能    公告编号：临2019-036

中材节能股份有限公司

关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产

暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司库车中材节能余热发电有限公司（以下简称“库车节能”）、富蕴中材节能余热发电有限公司（以下简称“富蕴节能”）、克州中材节能余热发电有限公司（以下简称“克州节能”）、若羌中材节能余热发电有限公司（以下简称“若羌节能”）、吐鲁番中材节能余热发电有限公司(以下简称“吐鲁番节能”)拟将水泥熟料生产线余热发电BOOT项目（以下简称“新疆五个BOOT项目”）资产转让给新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）所属库车天山水泥有限责任公司（以下简称“库车水泥”）、富蕴天山水泥有限责任公司（以下简称“富蕴水泥”）、克州天山水泥有限责任公司（以下简称“克州水泥”）、若羌天山水泥有限责任公司（以下简称“若羌水泥”）、吐鲁番天山水泥有限责任公司（以下简称“吐鲁番水泥”）。

● 关联交易的审议：本次关联交易经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易前十二个月内，公司未与同一关联人发生过同类关联交易。

一、关联交易概述

2014年，天山股份拟为其全资子公司库车水泥、其控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司富蕴水泥、其全资子公司克州水泥、其全资子公司若羌水泥、其全资子公司吐鲁番水泥建设配套余热发电工程，公司参与了天山股份组织的招标，通过竞标后中标。2014年9月18日，中材节能第二届董事会第九次会议审议通过了《关于以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等五个子公司建设余热电站暨关联交易的议案》（详见公司于2014年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的《中材节能股份有限公司关联交易公告》，公告编号：2014-011）。2014年10月10日，上述议案经公司2014年第二次临时股东大会审议批准（详见公司于2014年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的《中材节能股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：2014-014）。经公司董事会审议通过、股东大会批准后，公司分别与天山股份所属库车水泥、富蕴水泥、克州水泥、若羌水泥、吐鲁番水泥签订了项目的《投资合同》、《合作约定书》。

为方便上述五个项目投资、建设及运营，公司分别在各项目所在地设立了库车节能、富蕴节能、克州节能、若羌节能、吐鲁番节能五个全资项目运营子公司。库车项目建设完毕且已并网发电，富蕴项目建设完毕但仍为在建工程并正在办理并网手续。克州、若羌、吐鲁番三个项目因新疆区域水泥产能严重过剩、市场供求情况恶化、竞争加剧等原因导致水泥熟料生产线运转率持续处于较低水平，仍在建设中为在建工程。

公司的新疆五个项目运营子公司因一直处于微利或亏损状态，结合瘦身健体、提质增效工作，天山股份近年来经营状况逐渐好转、资金压力得到缓解，余热电站与水泥生产线互相依附以及与水泥生产线的一体化运营等因素，公司与天山股份同意提前解除五个项目的《投资合同》及《合作约定书》,由公司五个项目运营子公司将相关项目余热发电资产以协议转让方式转让给天山股份所属五家水泥企业，交易价格以经国资备案的评估报告记载的相关余热发电资产截至2019年6月30日的评估值为基准确定，最终确认交易价格为人民币9,860.87万元，此外因库车项目水泥窑实际运转率未达到《投资合同》、《合作约定书》约定，库车水泥需按照《投资合同》2.3条约定的因供电量不足导致库车节能减少的收入，向库车节能一次性支付人民币4,735.10万元。综上所述，本次交易的款项合计为人民币14,595.97万元。

公司于2019年11月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，会议分别审议通过了《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》。本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。资产转让事项涉及的交易双方均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）实际控制企业，因此本次资产转让事项构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方一

公司名称：库车天山水泥有限责任公司

统一社会信用代码：916529235643510332

公司类型：有限责任公司

成立时间：2010年10月22日

住所：新疆阿克苏地区库车县北郊新村290号

法定代表人：王振芳

注册资本：人民币33,100万元

经营范围：水泥制造、销售及技术咨询服务等。

股权结构：阿克苏天山多浪水泥有限责任公司（天山股份持股100%）持有其100%股份

财务指标：

2018年12月31日,资产总额64,258.69万元，净资产11,430.56万元，2018年度营业收入15,102.40万元，净利润806.49万元（经审计）。

2019年6月30日，资产总额62,839.31万元，净资产12,371.94万元，2019年1-6月营业收入8,390.17万元，净利润941.39万元（未经审计）。

与公司的关联关系：公司与库车水泥的实际控制人均为中国建材集团。

（二）关联方二

公司名称：富蕴天山水泥有限责任公司

统一社会信用代码：91654322564356352H

公司类型：有限责任公司

成立时间：2010年10月21日

住所：新疆阿勒泰地区富蕴县城南工业园区

法定代表人：徐克瑞

注册资本：人民币17,171.7172万元

经营范围：水泥及熟料的生产、销售等。

股权结构：新疆屯河水泥有限责任公司（其中天山股份持股51%、中粮屯河股份有限公司持股49%）持有其100%股份

财务指标：

2018年12月31日，资产总额41,642.22万元，净资产14,005.76万元，2018年度营业收入15,052.04万元，净利润792.15万元（经审计）。

2019年6月30日，资产总额40,233.42万元，净资产14,189.99万元，2019年1-6月营业收入6,534.29万元，净利润158.20万元（未经审计）。

与公司的关联关系：公司与富蕴水泥的实际控制人均为中国建材集团。

（三）关联方三

公司名称：克州天山水泥有限责任公司

统一社会信用代码：91653000564383393J

公司类型：有限责任公司

成立时间：2010年12月02日

住所：新疆克州阿图什市重工业园区一区内2号

法定代表人：王振芳

注册资本：人民币35,000万元

经营范围：水泥生产和销售等。

股权结构：天山股份持有其100%股份

财务指标：

2018年12月31日，资产总额63,645.56万元，净资产36,556.11万元，2018年度营业收入20,617.55万元，净利润2,228.55万元（经审计）。

2019年6月30日，资产总额63,503.70万元，净资产42,018.53万元，2019年1-6月营业收入18,601.47万元，净利润5,306.07万元（未经审计）。

与公司的关联关系：公司与克州水泥的实际控制人均为中国建材集团。

（四）关联方四

公司名称：若羌天山水泥有限责任公司

统一社会信用代码：91652824560542748F

公司类型：有限责任公司

成立时间：2010年10月18日

住所：新疆巴州若羌县循环生态重工业园区内

法定代表人：辛建国

注册资本：人民币17000万元

经营范围：水泥熟料及水泥的生产、销售等。

股权结构：天山股份持有其100%股份

财务指标：

2018年12月31日，资产总额44,668.32万元，净资产15,782.45万元，2018年度营业收入29,874.15万元，净利润5,471.90万元（经审计）。

2019年6月30日，资产总额44,308.26万元，净资产15,042.79万元，2019年1-6月营业收入5,145.55万元，净利润-739.66万元（未经审计）。

与公司的关联关系：公司与若羌水泥的实际控制人均为中国建材集团。

（五）关联方五

公司名称：吐鲁番天山水泥有限责任公司

统一社会信用代码：91650400560549616W

公司类型：有限责任公司

成立时间：2010年10月22日

住所：新疆吐鲁番市高昌区大河沿镇新编30区

法定代表人：李红威

注册资本：人民币22,500万元

经营范围：水泥熟料及水泥的生产、销售等。

股权结构：天山股份持有其100%股份

财务指标：

2018年12月31日，资产总额41,059.22万元，净资产12,398.91万元，2018年度营业收入11,837.14万元，净利润-867.66万元（经审计）。

2019年6月30日，资产总额40,893.35万元，净资产10,821.95万元，2019年1-6月营业收入3,292.81万元，净利润-1,574.33万元（未经审计）。

与公司的关联关系：公司与吐鲁番水泥的实际控制人均为中国建材集团。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的资产基本情况

本次交易的标的为公司投资建设的库车、富蕴、克州、若羌、吐鲁番五个BOOT项目相关余热发电资产，交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的资产审计及评估情况

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对库车节能、富蕴节能、克州节能、若羌节能、吐鲁番节能相关余热发电资产进行了以2019年6月30日为基准日的审计及评估，并分别出具了《富蕴中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060201号）、《克州中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060202号）、《库车中材节能余热发电有限公司固定资产专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060203号）、《若羌中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060204号）、《吐鲁番中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060205号）审计报告；《库车中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予库车天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1314号）、《富蕴中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予富蕴天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1315号）、《克州中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予克州天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1316号）、《若羌中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予若羌天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1317号）、《吐鲁番中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予吐鲁番天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1318号）评估报告。相关资产在基准日的审计及评估具体情况如下：

单位：万元   币种：人民币

备注：

评估结果与账面价值相比发生变动的原因：

（1）房屋建筑物类评估增值：主要因近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估增值。

（2）设备类评估增值：近年来设备厂家价格上升和评估值含增值税导致。

（3）评估净值增值是设备使用率不高，状态较好于理论成新率导致。

（三）交易价格的确定和转让方式

本次交易涉及的标的资产的交易价格是根据天健兴业以2019年6月30日为基准日出具的评估报告确定，评估方法为成本法，标的资产的评估值总额为人民币9,860.87万元，确定标的资产转让价格为人民币9,860.87万元。

根据《投资合同》约定，已经建成运营的项目如水泥窑废气参数没有达到约定指标或者水泥窑实际运转率低于约定运转率，致使达不到约定供电量的，业主方需按照约定在合作期结束时补齐因供电量不足使公司减少的收入。根据库车水泥实际运转情况，库车水泥还需补齐因供电量不足使库车节能减少的收入4,735.10万元。

上述定价依据合同约定和评估机构的评估报告确定，因此本次交易价格定价公平、公允。

本次资产转让系在中国建材集团实际控制的公司之间进行，采取非公开协议转让的方式，且需遵照上市公司关联交易相关法律法规执行。

四、关联交易的履约安排

经协商，双方签订了《解除协议》、《资产转让合同》，协议及合同相关约定如下：

（一）解除协议主要内容

1、协议签署方

2、协议主要条款

（二）资产转让合同主要内容

1、合同签署方

2、合同主要条款

（1）转让标的

本合同项下转让的标的资产为甲方所持有的余热发电资产。标的资产已经有资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估，并出具了以2019年6月30日为评估基准日的天兴评报字（2019）第1314号、第1315号、第1316号、第1317号、第1318号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。

标的资产不存在《评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。

各方在甲方对上述标的资产享有所有权的《评估报告》所确认的评估结果的基础上达成本合同各项条款。

标的资产上未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产不存在抵押或任何影响标的资产转让的限制或义务。标的资产也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

（2）转让的前提条件

合同各方已依法就本合同所涉及的标的资产转让履行了内部决策、资产评估及其备案等相关程序。

标的资产所有手续齐备，包括但不限于权证手续、项目手续等。

乙方已详细了解标的资产的现实状况及各项手续办理进度，并同意按照合同约定的条件受让标的资产。

（3）转让方式

本次资产转让系在中国建材集团实际控制的公司之间进行，可采取非公开协议转让的方式，且需遵照上市公司关联交易相关法律法规执行。

（4）转让价款及支付

五、关联交易对公司的影响

公司对上述项目资产的处置将对公司的生产经营产生积极影响，资产转让所得款项将用于补充公司运营资金。该交易事项按照法律法规及相关制度的规定履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大不利影响。

六、关联交易审议程序

本次关联交易事项于2019年11月27日提交公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明在董事会决议该事项时回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事事前认可

本次关联交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。我们审查了该事项涉及的相关审批文件，确认了该事项履行了必要的审批程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

本次关联交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。关联交易事项表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。同意《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前十二个月内，公司未与同一关联人发生过同类关联交易。

九、备查文件

（一） 第三届董事会第十五次会议决议

（二） 第三届监事会第十二次会议决议；

（二）独立董事事前认可；

（三）独立董事意见；

（四）《富蕴中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060201号）、《克州中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060202号）、《库车中材节能余热发电有限公司固定资产专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060203号）、《若羌中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060204号）、《吐鲁番中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060205号）；

（五）《库车中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予库车天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1314号）、《富蕴中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予富蕴天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1315号）、《克州中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予克州天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1316号）、《若羌中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予若羌天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1317号）、《吐鲁番中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予吐鲁番天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1318号）；

（六）《解除协议》；

（七）《资产转让合同》；

（八）《嘉源律师事务所关于中材节能股份有限公司下属项目子公司转让余热发电站资产的法律分析意见》。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会 

                           2019年11月28日