中材节能股份有限公司 关于中材节能（武汉）有限公司与中材建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的公告

证券代码：603126    证券简称：中材节能    公告编号：临2019-037

中材节能股份有限公司

关于中材节能（武汉）有限公司与中材建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中材节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）拟与关联方中材建设有限公司（以下简称“中材建设”）共同投资设立中国建材尼日利亚新材料有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为745万美元，节能武汉与中材建设各出资372.5万美元，各持有50%股权，合资公司将纳入节能武汉合并报表范围。合资公司作为尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目（以下简称“尼日利亚项目”）建设和运营主体，尼日利亚项目投资总额为1490万美元。

● 关联交易的审议：本次关联交易经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易前十二个月内，公司未与中材建设发生日常经营类关联交易，公司也未与本次交易关联方发生过投资类关联交易。

一、对外投资暨关联交易概述

建筑节能及新型建材是公司“十三五”战略发展规划的重要产业发展方向。为加快公司建筑节能产业发展，做大做强新型墙材业务板块，公司坚持专业化、平台化、产业化的发展思路，并将节能武汉作为公司新型建材产业发展平台，并力争5年内通过投资新建、并购等方式推动完成国内外产业布局，实现做大做强的发展目标。因此，节能武汉在加快推进国内产业发展布局的同时，积极开拓境外新型墙材市场，不断加大海外产业化布局发展的力度。

中材建设通过水泥工程等相关业务拓展已立足尼日利亚市场多年，在尼日利亚已树立优秀的品牌形象，对尼日利亚社会环境熟悉，对当地政策和法规了解程度较深，并与政府及当地社区部门建立了广泛联系，多年来积累了丰富的客户资源、市场资源和工厂运营管理经验，建立了建筑材料营销网络。

尼日利亚是“一带一路”沿线重要支点国家，基建行业市场潜力巨大，建材市场前景广阔，是值得深耕、精耕的境外新型墙材市场。节能武汉与中材建设拟分别利用自身优势，设立合资公司并建设尼日利亚项目，共同开拓尼日利亚以及周边国家新型墙材产品市场。

经双方协商，节能武汉拟与中材建设共同投资设立中国建材尼日利亚新材料有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为745万美元，节能武汉与中材建设各出资372.5万美元，各持有50%股权。合资公司作为项目建设和运营主体，尼日利亚项目投资总额为1490万美元，745万美元为注册资本，其余为筹资。

公司于2019年11月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，会议分别审议通过了《关于中材节能（武汉）有限公司与中材建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》。

鉴于公司与中材建设同为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）实际控制企业，节能武汉为公司控股子公司，因此本次交易构成关联交易。本次交易前十二个月内，公司未与中材建设发生日常经营类关联交易，公司也未与本次交易关联方发生过投资类关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易双方的基本情况

（一）中材节能（武汉）有限公司介绍

公司名称：中材节能（武汉）有限公司

统一社会信用代码：91420100698322959X

公司类型：有限责任公司(国有控股)

注册地址：武汉市东湖高新技术开发区凤凰产业园凤凰园三路5号

法定代表人：张奇

注册资本: 人民币6,500万元

经营范围：新型墙材类产品研发应用、产品生产及产品销售；新型墙材技术咨询和服务、项目运营管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）。

股权结构：公司持有其69.23%股权，公司全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司持有其30.77%股权。

财务指标：

2018年12月31日,资产总额4,593.89万元，净资产2,125.78万元，2018年度营业收入2,988.97万元，净利润-16.04万元（经审计）。

2019年9月30日，资产总额21,750.49万元，净资产4,012.17万元，2019年1-9月营业收入7,072.76万元，净利润43.42万元（未经审计）。

（二）中材建设有限公司介绍

公司名称：中材建设有限公司

统一社会信用代码：91130221743448180R

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：唐山市丰润区幸福道7号

法定代表人：童来苟

注册资本:人民币7,258万元

经营范围：冶炼工程、房屋建筑工程总承包；冶炼机电设备安装、起重设备安装、防腐保温工程、炉窑工程专业承包；设备成套、冶炼设备制造；压力容器、钢结构、网架结构制造安装；工程咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程和境内国际招标工程；对外派遣实施境外工程所需的设备、材料出口；劳务人员；普通货运，货物专用运输（罐式）；甲基苯、苯、二甲苯异构体混合物，甲基叔丁基醚，石脑油，正已烷，正戊烷批发（危险化学品经营许可证有效期至2020年11月20日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：中国中材国际工程股份有限公司持有其100%股权。

财务指标：

2018年12月31日,资产总额611,522.45万元，净资产178,539.87万元，2018年度营业收入360,722.11万元，净利润40,661.18万元（经审计）。

2019年9月30日，资产总额569,287.50万元，净资产187,169.89万元，2019年1-9月营业收入294,461.69万元，净利润30,966.86万元（未经审计）。

三、关联交易的基本情况

节能武汉与中材建设共同投资设立合资公司，合资公司作为项目执行主体，建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目。合资公司主要情况如下：

（一）公司名称：中国建材尼日利亚新材料有限公司

（二）注册资本：745万美元

（三）注册地址：尼日利亚阿布贾

（四）公司性质：有限责任公司

（五）经营范围：新型建材、节能环保材料研发；新型建材、节能环保材料、水泥制品、非金属制品生产及销售；上述领域技术咨询和服务、项目运营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口。但尼日利亚国家限定公司经营或禁止进出口的商品、技术除外（以合资公司设立时，当地有关部门核准的经营范围为准）。

（一）至（五）所述信息具体以当地注册机关实际核准登记为准。

（六）出资方式：货币出资

（七）资金来源：企业自筹

（八）股权结构：

（九）合资公司治理结构：合资公司成立股东会，股东按出资比例行使表决权；设立董事会，董事会由5名董事组成，节能武汉委派3名，中材建设委派2名，由节能武汉推荐董事长候选人，由董事会聘任；设立监事会，监事会由3名监事组成，节能武汉和中材建设各委派1名监事，职工监事1名，由职工代表大会选举产生。经营管理层由董事会聘任，聘任总经理1名，副总经理1名，财务总监1名。由节能武汉推荐副总经理人选，由中材建设推荐总经理、财务总监人选。合资公司由节能武汉合并财务报表。

以上公司治理机构及其权限等相关内容以公司章程实际约定为准，并按照公司章程依法依规规范运作。

四、合资公司投资项目情况

（一）项目基本情况

项目名称：尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目

项目内容：节能武汉和中材建设新设合资公司，合资公司作为项目实施主体，建设并实施尼日利亚项目。

实施主体：中国建材尼日利亚新材料有限公司（暂定名）

项目地点：尼日利亚阿布贾

（二）项目投资总额及建设期

投资金额：项目计划总投资1,490万美元，其中固定资产投资1,463万美元，铺底流动资金27万美元。

资金来源：745万美元为注册资金，其余为筹资。

项目建设期：12个月。

（三）项目的可行性分析

本项目市场有保障，建设条件良好，项目技术成熟，已通过专家评审会审核。根据项目可行性研究报告，项目投产后，预计年平均销售收入2095万美元，预计年平均利润总额552万美元，预计年平均净利润376万美元，项目投资财务内部收益率（税后）为26.10%，投资回收期5.08年（税后，含建设期1年）。

五、投资合作协议主要内容

除本公告中披露的关联交易的基本情况外，拟签署的协议书其他主要内容如下：

（一）合资公司正式在当地工商部门注册登记并设立公司账户后，双方应当在账户设立完成后60 日内，将注册资金汇到指定银行账户，并制定账户监管制度。

（二）双方未完成合资公司的注资前，对本项目投资所涉及的前期工作费用（如证照申请费用、勘查费用、初步设计费用等），需经双方同意并确认后，按照双方协商结果先行各自承担，待合资公司成立后，由合资公司承担相关费用。

（三）双方按照协商及时缴清出资，并在项目建设、运营过程中提供协助与支持，并按各自分工协助合资公司生产、技术、管理等有关工作。

（四）合资公司合营期限应自合资公司营业执照载明的成立日期起计算，延续五十年。如股东一致同意可延长合资公司合营期限。

（五）若出现约定的视同违反合同义务的情形，守约方可向违约方主张违约或赔偿责任。如属双方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自的违约责任。

（六）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按届时有效的仲裁规则在北京进行裁决。该裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

（七）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且项目经有权决策机构审批通过后生效。最终约定以签署的投资合作协议为准。

六、该交易的目的以及对公司的影响

公司通过与中材建设的合资合作，可以借助中材建设多年来在尼日利亚区域积累的品牌、市场渠道、客户、社会关系等资源，快速推进尼日利亚区域新型墙材市场拓展，加快推动公司建筑节能及新型建材产业战略落地和产业化布局；另外合作模式的创新，有利于新型墙材海外产业化模式的探索和发展。双方投资设立的合资公司将纳入公司合并报表范围，但鉴于项目尚处在投资建设阶段，且未来合资公司经营规模有限，预计短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

七、该关联交易的风险分析

双方合资设立的公司及实施的项目所在地位于境外，虽然节能武汉拥有较丰富的硅酸钙板生产线项目实施及管理经验，中材建设对当地市场环境较为熟悉，双方对项目建设、经营管理等做了较为妥当的风险控制安排，但因项目所在地位于尼日利亚阿布贾地区，自然环境、社会及经济环境等较国内存在差异，项目建设及后期运营过程中仍存在一些不确定性风险。如市场风险和汇率风险。针对市场竞争加剧的风险，合资公司选择先进成熟的工艺和装备，以优质的产品质量取胜竞争对手，同时借助现有市场优势，提前做好目标客户筹划，抢占市场，快速实现批量供货。针对汇率风险，合资公司将加强与尼日利亚境内的中资银行合作，在尼日利亚当地签订的合同尽量以美元结算，以降低外汇转换时的汇率损失，同时在项目实施中采用远期结算汇等外汇金融工具进行避险，并将加大保险力度，降低国际投资风险，保障员工人身安全保险。

八、审议程序

本次关联交易事项于2019年11月27日提交公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明在董事会决议该事项时回避表决。具体详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》（临2019-034）、《中材节能股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告》（临2019-035）。

九、独立董事事前认可及独立意见

（一） 独立董事事前认可

本次关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同时，本次关联交易履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将《关于中材节能（武汉）有限公司与中材建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议事项的事前认可声明》。

（二） 独立董事独立意见

本次提交审议的《关于中材节能（武汉）有限公司与中材建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。公司审议该关联交易事项的决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法律、法规、制度的规定。我们同意《关于中材节能（武汉）有限公司与中材建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议事项的独立意见》。

十、备查文件

（一） 第三届董事会第十五次会议决议

（二） 第三届监事会第十二次会议决议；

（二）独立董事事前认可；

（三）独立董事意见；

（四）尼日利亚项目可行性研究报告。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会 

                         2019年11月28日