中材节能股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603126     证券简称：中材节能     公告编号：临2020-001

中材节能股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2020年1月20日以通讯方式召开。会议通知于2020年1月10日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。

公司2019年度在预计范围内签署的关联交易合同金额合计为4.92亿元人民币。其中：向关联方分包，从关联方购货为0.04亿元人民币；从关联方承包，向关联方销售为4.88亿元人民币。

同意公司对2020年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过9.00亿元人民币，其中：向关联方分包，从关联方购货约1.00亿元人民币；从关联方承包，向关联方销售约8.00亿元人民币。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。

关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避对本议案表决。

独立董事事前认可声明如下：2019年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，均在预计范围内，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2020年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2020年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十六次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：公司 2019年签署的关联交易合同金额在预计范围内，并且都履行相关的程序。预计的 2020年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十六次会议审议事项的独立意见》。

公司第三届董事会审计委员会的书面审核意见如下：我们认为2019年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；2020年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的书面审核意见》。

同意将《关于公司2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》列入公司2020年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《关于拟签订补充协议提前终止内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同暨关联交易的议案》。

同意公司按照《水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书》（以下简称“合同书”）、《水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合作约定书》（以下简称“合作约定书”）、《水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书补充协议》（以下简称“补充协议（一）”）的相关规定将水泥熟料生产线余热电站提前移交给内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司（以下简称“华月建材”），并终止上述合同书、合作约定书、补充协议（一）。

同意结合北京亚超资产评估有限公司出具的《中材节能股份有限公司与内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司提前终止<水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书>并移交项目所涉及鄂托克旗中材节能余热发电有限公司的实物资产价值评估项目资产评估报告》中关于水泥熟料生产线余热电站的评估及双方协商结果，确认华月建材向公司支付补偿金额人民币3300万元。

同意就补偿事项签订《水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书》之补充协议（二）。

本次事项构成关联交易，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避对本议案表决。

独立董事事前认可声明如下：我们对公司提供的该事项涉及的相关材料进行了审查，我们认为本次事项是公司结合市场环境变化、基于未来效益预测对项目采取的积极应对措施，有利于维护公司利益，该事项对公司经营将产生积极影响；该事项为关联交易事项，事项涉及的项目为公司首次公开发行股票并上市的募投项目之一，公司对该事项的处理履行了必要的程序，符合关联交易及募集资金管理的相关法律法规及规范性文件要求，不存在影响或损害公司股东利益的情形。我们同意将《关于拟签订补充协议提前终止内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十六次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：公司提前终止该项目的原合同，将项目涉及的余热电站提前移交给业主方，业主方根据原合同向公司支付相关补偿款，是公司结合市场环境变化、基于未来效益预测对项目采取的积极应对措施，有利于维护公司利益，该事项对公司经营将产生积极影响；该事项为关联交易事项，交易标的经具有相关资质的中介机构评估，交易定价及方式公开、公平、合理；该事项涉及的项目为公司首次公开发行股票并上市的募投项目之一，募集资金使用已履行必要的程序，公司对该事项的处理符合关联交易及募集资金管理的相关法律法规及规范性文件要求，不存在影响或损害公司股东利益的情形。我们同意《关于拟签订补充协议提前终止内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十六次会议审议事项的独立意见》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于2018年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案的议案》。

同意2018年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案。

独立董事发表独立意见如下：公司2018年度高级管理人员的考核结果及薪酬分配方案严格按照公司有关高级管理人员薪酬及绩效考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。我们同意2018年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十六次会议审议事项的独立意见》。

经董事会审议通过后，上述薪酬扣除履职期间已领取的部分后一次性发放。

同意授权公司人力资源部门及财务部门负责办理高管人员薪酬兑现等相关事宜。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会会议的议案》。

同意公司根据实际情况，于2020年2月5日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室召开公司2020年第一次临时股东大会会议，审议事项如下：

（1）《关于公司2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》；

（2）《关于2018年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案》。

同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2020年1月21日