中材节能股份有限公司关于拟签订补充协议提前终止内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同暨关联交易的公告

证券代码：603126     证券简称：中材节能     公告编号：临2020-004

中材节能股份有限公司

关于拟签订补充协议提前终止内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）、内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司（以下简称“华月建材”）、鄂托克旗中材节能余热发电有限公司（以下简称“鄂托克旗子公司”）三方签订了《水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书》之补充协议（二）（以下简称“补充协议二”），协议约定提前终止公司与华月建材签订的《水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书》（以下简称“《合同书》”）、《水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合作约定书》（以下简称“《合作约定书》”）、《水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书补充协议》（以下简称“《补充协议》”），并由华月建材向公司支付补偿金额3300万元。

● 关联交易的审议：本次关联交易经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易前十二个月内，公司未与同一关联人发生过同类关联交易。

一、关联交易概述

2010年8月28日，公司与华月建材签订了《合同书》、《合作约定书》, 2012年11月27日，签订了《补充协议》。公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于投资内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限公司水泥窑纯低温余热电站（9MW）的议案》，同意公司以BOOT模式为华月建材提供余热电站建设及运营服务，并在项目所在地注册设立子公司。2011年9月15日，鄂托克旗子公司成立。

根据《合同书》约定，该项目运营期为20年，预计总投资额6000.43万元。该项目按照计划于2011年3月开工建设，2012年10月竣工投产。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鄂托克旗余热电站竣工财务决算报告》（瑞华基审字【2016】02060001），该项目实际投资额为5666.59万元。

该项目为公司首次公开发行股票并上市的募投项目之一，在募集资金到位前公司以自有资金投入并实现并网发电，募集资金到位后公司根据规定使用募集资金5550万元置换预先投入的自有资金。截至2014年12月31日，该项目拟使用募集资金5550万元已全部投入完毕。

近年来，受周边房地产及基础设施投资急剧下降等因素影响，鄂尔多斯地区水泥需求逐步萎缩，传统水泥熟料产能严重过剩。加之电石渣熟料价格恶性竞争因素影响，市场受到严重冲击，且目前电石渣熟料产能完全满足市场需要，传统水泥熟料生产线几乎无生存空间，造成各传统水泥生产线陆续进入停产及半停产状态，2018年大部分水泥生产线产能严重不足。受区域水泥市场产能过剩影响及电石渣熟料价格冲击，华月建材水泥生产线运转率较低，且2018年华月建材所属石灰石开采矿山被关停，自2018年至今，华月建材一直处于停产状态，按照去产能相关政策规定，华月建材拟将其水泥熟料生产线对应的指标进行产能置换并面临永久性关停，而余热电站与水泥生产线互相依附一体化运营，导致公司投资建设的余热电站无法继续运营。

根据《合同书》等相关协议约定，双方合作运营期限为20年，但鉴于出现了双方在订立合同时无法预见的形势和环境变化，继续履行原合同将无法实现合同目的。且余热电站所在土地权属为华月建材，相关报建手续系以华月建材名义办理，双方同意按照原合同的约定提前移交给华月建材并终止原合同，按照公平合理原则，由华月建材给予公司相应补偿。

二、关联方介绍

（一）关联方一

公司名称：内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司

统一社会信用代码：91150624692884344T

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：鄂托克旗蒙西工业园区

法定代表人： 贾玉光

注册资本：人民币贰亿元

成立日期：2009年9月17日

经营范围： 水泥熟料、混凝土构件生产。水泥、混凝土构件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：中国联合水泥集团有限公司持有其50%股权，内蒙古星光煤焦集团有限责任公司持有其50%股权。

财务指标：

2018年12月31日,资产总额42,214.07万元，净资产5,427.86万元，2018年度营业收入17.83万元，净利润1.42万元（经审计）。

2019年9月30日，资产总额42,240.53万元，净资产4,945.64万元，2019年1-9月营业收入10.84万元，净利润-482.22万元（未经审计）。

（二）关联方二

公司名称：鄂托克旗中材节能余热发电有限公司

统一社会信用代码：91150624581771048J

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区华月建材有限责任公司厂区内

法定代表人：季敏海

注册资本：人民币壹仟贰佰伍拾万元

成立日期：2011年9月15日

经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：合同能源管理服务和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有其100%股权。

财务指标：

2018年12月31日,资产总额4,375.37万元，净资产-88.02 万元，2018年度营业收入32.26万元，净利润-3,60.69万元（经审计）。

2019年9月30日，资产总额4,146.04万元，净资产-324.92万元，2019年1-9月营业收入0万元，净利润-236.89万元（未经审计）。

（三）关联方三

公司名称：中材节能股份有限公司

统一社会信用代码：91120000700492827M

公司类型：股份有限公司（上市）

注册地址：北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦3号楼5-9层

法定代表人：张奇

注册资本：人民币陆万壹仟零伍拾万元

成立日期：1998年6月1日

经营范围：电力、热力、余热余压余气利用、固体废弃物处理、环境治理、新能源、照明节能改造（半导体路灯照明）、建筑节能系统工程项目的开发、咨询、技术服务、设计、工程建设总承包；余热发电项目的投资；开展合同能源管理服务；分布式电源的开发及建设；节能环保装备、建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器的研发及销售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务指标：

2018年12月31日,资产总额334,641.90万元，净资产190,782.76万元，2018年度营业收入187,358.14万元，净利润13,972.93万元（经审计）。

2019年9月30日，资产总额372,430.77万元，净资产194,332.68万元，2019年1-9月营业收入155,125.00万元，净利润7,897.85万元（未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的资产基本情况

本次交易的标的为提前终止合同能源管理服务合同所涉及的需要提前移交的鄂托克旗子公司的余热电站资产，该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制移交的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍移交的其他情形。不存在公司为鄂托克旗子公司提供担保、公司委托鄂托克旗子公司理财、鄂托克旗子公司占用公司资金情形。

（二）交易标的资产评估情况

为确保补偿金额的科学性和合理性，公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）对该项目涉及的实物资产价值进行了评估，并出具了《中材节能股份有限公司与内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司提前终止<水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书>并移交项目所涉及鄂托克旗中材节能余热发电有限公司的实物资产价值评估项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第01409号），本次评估采用成本法，评估基准日为2019年10月31日,鄂托克旗子公司拟移交余热发电固定资产的账面价值为3825.05万元，评估价值为3,279.92万元，评估减值额为545.13万元，减值率14.25%。

（三）交易价格的确定

本次交易涉及的标的资产的交易价格是结合北京亚超出具的评估报告结果，并经双方友好协商确定。确认华月建材向公司支付补偿金额3300万元。

四、关联交易的履约安排

经协商，公司、华月建材、鄂托克旗子公司三方签订了补充协议二，协议相关约定如下：

甲方：中材节能股份有限公司

乙方：内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司

丙方：鄂托克旗中材节能余热发电有限公司

（一）因该余热发电EMC项目发生了订立合同时无法预见的重大变化，各方同意在满足本合同第二条第2点、第3点约定的条件下，终止原协议的履行，原协议项下的权利、义务终止。

（二）在内蒙古自治区人民政府在其门户网站公示乙方产能置换事宜公示期结束无异议后10个工作日内，乙方应以现金方式一次性向丙方支付全部节能服务费欠款2316099.07元。

（三）根据《合作约定书》的规定，由甲方出资建设的电站设施的所有权在《合作约定书》终止前归属丙方，项目合作期结束后，丙方应将电站设施所有权无偿移转给乙方。鉴于因出现无法预见的变化情况导致合作期提前结束，且电站所在土地权属为乙方、相关报建手续系以乙方名义办理，各方同意，该等电站设施等余热发电资产按照原协议的约定提前移交给乙方，按照公平合理原则，由乙方给予丙方相应补偿。经各方友好协商确定补偿款为3300万元，该等款项由乙方在内蒙古自治区人民政府在其门户网站公示乙方产能置换事宜公示期结束无异议后10个工作日内以现金方式一次性向丙方支付。

（四）乙方承诺产能置换款项优先支付给丙方补偿款及电费。本协议签署后，丙方对乙方产能置换收款账户中产能置换款项进行监管，具体监管手续将由乙方与丙方共同办理。

（五）各方同意，如乙方未按照本条第2、3点约定的时间足额支付节能服务费及补偿款的，其他方有权通知乙方解除本协议，本协议自乙方收到解除通知之日起终止履行，各方继续按照原协议的有关规定履行权利、义务。

（六）各方同意并确认，丙方收到上述35316099.07元款项后30日内，将其因履行《合同书》、《合作约定书》而形成的相关余热电站资产参照上述协议有关约定移交给乙方。

（七）各方安排专人对余热电站全部资产和资料文件进行清点核对，并办理余热电站资产和文件资料交接工作。

（八）由此提前移交行为产生的税费，依照相关法律、法规的规定和要求由各方各自承担。

（九）本协议自各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖各自公章之日起成立，且经各方有权决策机构审议通过之日起生效。

五、关联交易对公司的影响

本次提前终止合同能源管理服务合同拟签订补充协议的事项为公司按照合同约定进行的生产经营事项，所收款项将补充公司运营资金，不会对公司产生重大不利影响。

六、关联交易审议程序

本次关联交易事项于2020年1月20日提交公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明在董事会决议该事项时回避表决。

七、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事事前认可

我们对公司提供的该事项涉及的相关材料进行了审查，我们认为本次事项是公司结合市场环境变化、基于未来效益预测对项目采取的积极应对措施，有利于维护公司利益，该事项对公司经营将产生积极影响；该事项为关联交易事项，事项涉及的项目为公司首次公开发行股票并上市的募投项目之一，公司对该事项的处理履行了必要的程序，符合关联交易及募集资金管理的相关法律法规及规范性文件要求，不存在影响或损害公司股东利益的情形。我们同意将《关于拟签订补充协议提前终止内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

公司提前终止该项目的原合同，将项目涉及的余热电站提前移交给业主方，业主方根据原合同向公司支付相关补偿款，是公司结合市场环境变化、基于未来效益预测对项目采取的积极应对措施，有利于维护公司利益，该事项对公司经营将产生积极影响；该事项为关联交易事项，交易标的经具有相关资质的中介机构评估，交易定价及方式公开、公平、合理；该事项涉及的项目为公司首次公开发行股票并上市的募投项目之一，募集资金使用已履行必要的程序，公司对该事项的处理符合关联交易及募集资金管理的相关法律法规及规范性文件要求，不存在影响或损害公司股东利益的情形。我们同意《关于拟签订补充协议提前终止内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同暨关联交易的议案》。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前十二个月内，公司未与同一关联人发生过同类关联交易。

九、备查文件

（一）第三届董事会第十六次会议决议

（二）第三届监事会第十三次会议决议；

（二）独立董事事前认可；

（三）独立董事意见；

（四）《中材节能股份有限公司与内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司提前终止<水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书>并移交项目所涉及鄂托克旗中材节能余热发电有限公司的实物资产价值评估项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第01409号）；

（五）《水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书》之补充协议（二）；

（六）《嘉源律师事务所关于中材节能股份有限公司提前移交鄂托克旗余热电站项目的法律意见》。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会 

                             2020年1月21日