中材节能股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：603126      证券简称：中材节能    公告编号：临2020-012

中材节能股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况 

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2020年3月27日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层公司第一会议室（2112）以现场方式召开。会议通知及议案材料于2020年3月17日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，部分高级管理人员列席本次会议。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 

二、董事会会议审议情况 

1、审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》。

同意《公司2019年度董事会工作报告》。

同意将《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》列入2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

2、审议通过了《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》。

同意《公司2019年度独立董事述职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意将《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》列入2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2019年度总裁工作报告的议案》。

同意《公司2019年度总裁工作报告》。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

4、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。

同意《公司2019年度财务决算报告》。公司2019年全年累计实现营业收入22.73亿元，比上年同期增长21.32%，实现利润总额1.71亿元，比上年同期增长2.45%，净利润1.42亿元，比上年同期增长1.40%，归属于母公司所有者的净利润1.23亿元，比上年同期减少5.15%。资产总额38.52亿元，比上年同期增长15.11%，所有者权益20.06亿元，比上年同期增长5.14%。

同意将《关于公司2019年度财务决算报告的议案》列入2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

5、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司实现净利润为 75,762,893.55 元，按规定提取10%法定盈余公积金7,576,289.36元，加上年未分配利润，2019年期末可供股东分配的利润501,732,606.46元。

2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.7元（含税），共计现金分配4273.5万元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

独立董事发表独立意见如下：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及计划等有关规定及公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，同意董事会拟订的2019年度利润分配预案，并将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十八次会议审议事项的独立意见》。

同意将《关于公司2019年度利润分配预案的议案》列入2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2019年度报告及摘要的议案》。

同意《公司2019年度报告》、《公司2019年度报告摘要》，公司2019年度报告真实反映了公司2019年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

同意将《关于公司2019年度报告及摘要的议案》列入公司2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

7、审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

同意《公司2019年度内部控制评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

8、审议通过了《关于公司2019年度内部控制审计报告的议案》。

同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中材节能股份有限公司内部控制审计报告》（XYZH/2020BJA140018）。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

9、审议通过了《关于公司2019年度社会责任报告的议案》。

同意《公司2019年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

10、审议通过了《关于公司2019年度董事会审计委员会履职报告的议案》。

同意《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

11、审议通过了《关于2019年度授信、贷款计划实际执行情况及2020年度授信、贷款计划的议案》。

同意公司2019年度授信、贷款计划实际执行情况，截至2019年12月31日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度319,990万元，年末贷款余额（短期借款和长期借款合计）5,641.86万元。不存在超出计划额度的情况。

同意公司2020年度授信、贷款计划，公司（含子公司）在招商银行、中国银行、工商银行、中信银行、浦发银行等金融机构申请授信总额度为574,200万元，当年新增带息负债累计额度控制在20,000万元以内，年末带息负债余额控制在23,000万元以内。

为提高决策效率，同意在计划额度范围内总部的授信及其项下的贷款全权授权公司总裁办公会决议，并定期（季度、年度）向公司董事会汇报。授信申请额度及其项下的间接融资额度、具体经办的金融机构及具体申请日期根据公司实际需求、业主方对金融机构的要求等实际情况确定，超出计划范围的按照公司相关制度规定履行相应内部决策程序。

计划范围内子公司的授信及其项下的贷款应由其履行内部决策程序后，需提请股东审议或批准的，由公司总裁办公会审议，公司派出董事、监事根据总裁办公会决议进行表决。

因各金融机构对授信等内部规定要求各异，若个别金融机构对计划范围内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股东大会应按照授权在公司总裁办公会决议后，为其单独出具决议、董事签字样本文件，无需再就该事项进行单独审议。

建议公司授权董事长根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件。子公司授权其法定代表人根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件，由公司总部及各子公司财务部负责具体办理。

同意将《关于2019年度授信、贷款计划实际执行情况及2020年度授信、贷款计划的议案》列入公司2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

12、审议通过了《关于公司2020年度科研项目立项的议案》。

同意对公司新增的2020年度16项科研项目立项及相应费用预算。为提高决策和工作效率，同意授权总裁办公会在董事会决议框架下，根据科研项目实际执行情况进行决议调整。具体由公司研发中心具体执行和办理相关事宜。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

13、审议通过了《关于聘任2020年度财务及内部控制审计机构的议案》。

同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费为60万元，内部控制审计服务费为30万元。

独立董事事前认可声明如下：我们认真审阅了关于拟提请公司董事会审议的聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务及内部控制审计机构的议案材料，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在财务和内部控制审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的内控控制实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务及内部控制审计机构，并提交董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十八次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：我们认为，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)规模较大,具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2020年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020年度财务及内部控制审计机构。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十八次会议审议事项的独立意见》。

公司第三届董事会审计委员会的书面审核意见如下：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司聘请的2019年年度财务审计及内部控制审计机构，在2019年年度报告的审计过程中，遵循了客观、独立的审计原则，严格遵守职业道德，顺利完成了公司2019年年度财务审计及内部控制审计工作。为保证公司财务审计及内部控制审计工作的延续性，我们同意续聘信永中和为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，审计费用共计90万元，其中财务审计费用60万元，内部控制审计费用30万元。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的书面审核意见》。

同意将《关于聘任2020年度财务及内部控制审计机构的议案》列入公司2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

同意公司根据财政部2017年7月修订发布的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）及2019年9月发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的有关规定和要求，对公司企业会计准则涉及的收入确认政策及合并财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）格式、相应科目进行变更、调整。并相应修订公司基本会计政策、会计核算办法等相关制度的有关内容，具体由公司财务部负责。上述修订后的基本会计政策、制度自2020年1月1日起施行。

独立董事发表独立意见如下：我们认为公司依照财政部颁布的修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）相关规定和要求，对公司会计政策进行相应的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有关规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十八次会议审议事项的独立意见》。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

15、审议通过了《关于拟签订乌海市西水水泥有限责任公司水泥熟料生产线余热发电项目投资合同补充协议暨关联交易的议案》。

同意公司全资子公司乌海中材节能余热发电有限公司与乌海市西水水泥有限责任公司签订《<水泥熟料生产线余热发电项目投资合同>之补充协议（二）》。

为提高决策和工作效率，同意授权总裁办公会在董事会决议框架下，根据项目合同实际执行情况进行决议调整。具体由乌海中材节能余热发电有限公司具体执行和办理相应的手续。

本次事项构成关联交易，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避对本议案表决。

独立董事事前认可声明如下：我们了解了项目背景情况，并对公司提供的该事项涉及的相关材料进行了审查，我们认为本次事项是公司本着互利共赢，长期合作，共享发展的原则，结合市场环境变化及项目实际执行情况而采取的有效应对措施；该事项作为关联交易事项，公司履行了必要的程序，符合关联交易及相关法律法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害公司股东合法权益的情形。我们同意将《关于拟签订乌海市西水水泥有限责任公司水泥熟料生产线余热发电项目投资合同补充协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十八次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：公司全资子公司乌海中材节能余热发电有限公司与乌海市西水水泥有限责任公司签订水泥熟料生产线余热发电项目投资合同补充协议事项，是本着互利共赢，长期合作，共享发展的原则，结合市场环境变化及项目实际执行情况而采取的有效应对措施。作为关联交易事项，公司履行了必要的程序，符合关联交易及相关法律法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害公司股东合法权益的行为。我们同意乌海中材节能余热发电有限公司签订《<水泥熟料生产线余热发电项目投资合同>之补充协议（二）》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十八次会议审议事项的独立意见》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会会议的议案》。

同意公司根据实际情况，于2020年4月21日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室召开公司2019年度股东大会会议，审议事项具体如下：

（1）《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》；

（2）《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》；

（3）《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》；

（4）《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；

（5）《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

（6）《关于公司2019年度报告及摘要的议案》；

（7）《关于2019年度授信、贷款计划实际执行情况及2020年度授信、贷款计划的议案》；

（8）《关于聘任2020年度财务及内部控制审计机构的议案》。

同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

表决结果： 7票同意，0票反对， 0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会 

2020年3月27日