中材节能股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：603126     证券简称：中材节能     公告编号：临2020-030

中材节能股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2020年10月29日以通讯方式召开。会议通知于2020年10月22日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2020年第三季度报告的议案》。

《公司2020年第三季度报告》真实反映了公司2020年第三季度实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定。同意公司编制的2020年第三季度报告（其中财务部分未经审计），并对外报出。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

同意公司根据合同签订及实际执行进度的需要对2020年度日常关联交易预计进行调整，即在保持日常关联交易原预计总金额不超过9亿元人民币不变的情况下，将从关联方承包，向关联方销售金额由原预计的约8亿元人民币调整为约6亿元人民币；将向关联方分包，从关联方采购金额由原预计的约1亿元人民币调整为约3亿元人民币。

关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避对本议案表决。

独立董事事前认可声明如下：经对该事项的充分了解及事前审查，我们认为公司董事会在审议该事项前提交独立董事履行事前审核程序符合《公司法》、《公司章程》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司本次调整2020年度日常关联交易预计是根据公司日常生产经营实际交易情况而进行的合理预测调整，涉及的关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将《关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十二次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：我们认为，该事项涉及的关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次调整2020年度日常关联交易预计是根据公司日常生产经营实际交易情况而进行的合理预测调整，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的相关规定对该事项进行审议，表决程序合法合规。我们同意《关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见》。

公司第三届董事会审计委员会的书面审核意见如下：我们认为，公司本次调整2020年度日常关联交易预计是根据公司日常生产经营实际交易情况而进行的合理预测调整，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。该事项涉及的关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于调整公司2020年度日常关联交易预计的书面审核意见》。

同意将《关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案》列入公司2020年第四次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应在股东大会上对该议案回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于为中材（宜昌）节能新材料有限公司申请银行贷款提供担保的议案》。

同意公司为中材（宜昌）节能新材料有限公司（以下简称“中材宜昌”）拟向中国银行股份有限公司三峡分行申请的不超过人民币6850万元（贷款期限为6年，贷款利率低于目前五年期以上的贷款基础利率，具体贷款利率以银行批复及贷款合同约定为准）的中长期固定资产贷款提供连带责任担保，具体担保金额以银行批复及担保合同约定为准，担保期限为自担保合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年，担保方式为保证担保，所担保的贷款主要用于中材宜昌新型多功能节能环保墙体材料产业基地二期3#、4#生产线建设。

中材宜昌以其土地、房产、机器设备等资产为公司本次担保提供反担保。同时，邵长高、徐征等12名中材宜昌自然人股东分别以其持有中材宜昌股权为公司本次担保提供反担保。

同意单独出具符合银行要求的董事会决议，并授权公司董事长签署担保的相关文件，公司财务部、中材宜昌等负责担保相关手续的办理。为提高决策效率，同意授权公司总裁办公会在董事会审议批准的担保额度范围内对担保合同具体内容、贷款银行及额度等进行决议、调整。

独立董事事前认可声明如下：我们审阅了公司提供的为中材宜昌提供银行贷款担保的有关资料后认为，公司为所属中材宜昌拟在中国银行股份有限公司三峡分行申请的不超过人民币6850万元（具体担保金额以银行批复及贷款合同约定为准）的中长期固定资产贷款提供连带责任担保是为了满足中材宜昌的实际生产经营和当阳新材料基地项目建设的需要，有利于加快推进公司新型建材产业化发展。担保事项审议程序合法合规,不存在损害股东利益,特别是中小股东利益的情形。同意公司为中材宜昌申请的不超过人民币6850万元（具体担保金额以银行批复及担保合同约定为准）的中长期固定资产银行贷款提供连带责任担保。我们同意《关于为中材（宜昌）节能新材料有限公司申请银行贷款提供担保的议案》并同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十二次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：我们认为公司为所属中材宜昌拟在中国银行股份有限公司三峡分行申请的不超过人民币6850万元（具体担保金额以银行批复及贷款合同约定为准）的中长期固定资产银行贷款提供连带责任担保是为了满足中材宜昌的实际生产经营和当阳新材料基地项目建设的需要，有利于加快推进公司新型建材产业化发展。担保事项审议程序合法合规,不存在损害股东利益,特别是中小股东利益的情况。同意公司为中材宜昌申请的不超过人民币6850万元（具体担保金额以银行批复及担保合同约定为准）的中长期固定资产银行贷款提供连带责任担保，担保期限为自担保合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年，担保方式为保证担保。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于提请召开2020年第四次临时股东大会会议的议案》。

同意公司根据实际情况，于2020年11月17日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室召开公司2020年第四次临时股东大会会议，审议事项为《关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2020年10月29日