中材节能股份有限公司关于调整2020年度日常关联交易预计的公告

证券代码：603126     证券简称：中材节能     公告编号：临2020-032

中材节能股份有限公司

关于调整2020年度日常关联交易预计的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： 

●是否需要提交公司股东大会审议：是

●本次调整2020年度日常关联交易预计是根据中材节能股份有限公司(以下简称“公司”)日常生产经营实际交易情况提前进行的合理预测，涉及的关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因此对关联人形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司分别于2020年1月20日、2月5日召开第三届董事会第十六次会议、2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司于2020年1月21日、2月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的《中材节能股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临2020-001）、《中材节能股份有限公司关于日常关联交易的公告》（公告编号：临2020-003）、《中材节能股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2020-007）。

公司原预计2020年度日常关联交易总金额不超过9亿元人民币，其中，向关联方分包、从关联方采购约1亿元人民币；从关联方承包，向关联方销售约8亿元人民币。截至目前，公司2020年度已签署的日常关联交易合同额为4.76亿元，其中：向关联方分包，从关联方采购0.95亿元，从关联方承包，向关联方销售3.81亿元。鉴于上述情况，现根据市场环境及原计划项目实施条件的变化，并结合公司合同签订及实际执行进度的需要，对2020年度日常关联交易预计进行调整。 

公司于2020年10月29日召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避表决。

独立董事在董事会审议上述议案前发表的事前认可声明如下：经对该事项的充分了解及事前审查，我们认为公司董事会在审议该事项前提交独立董事履行事前审核程序符合《公司法》、《公司章程》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司本次调整2020年度日常关联交易预计是根据公司日常生产经营实际交易情况而进行的合理预测调整，涉及的关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将《关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十二次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事对上述议案发表的独立意见如下：我们认为，该事项涉及的关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次调整2020年度日常关联交易预计是根据公司日常生产经营实际交易情况而进行的合理预测调整，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的相关规定对该事项进行审议，表决程序合法合规。我们同意《关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见》。

公司第三届董事会审计委员会对上述议案的书面审核意见如下：我们认为，公司本次调整2020年度日常关联交易预计是根据公司日常生产经营实际交易情况而进行的合理预测调整，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。该事项涉及的关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于调整公司2020年度日常关联交易预计的书面审核意见》。

根据《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的相关规定，《关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案》尚需列入公司股东大会会议议程，提请股东大会审议批准，关联股东回避表决。

（二）2020年度日常关联交易预计调整情况

二、关联交易主要内容、定价政策及履约能力分析

（一）关联交易主要内容

公司日常关联交易主要是工程建设和设备销售业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及向关联方销售设备和从关联方承包工程等。

（二）定价政策

1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。

2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。

3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。

公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

（三）履约能力分析

关联交易涉及的相关关联方生产经营状况和财务状况良好，对于与公司达成的协议具备相应的履约能力，公司与相关关联方形成的关联交易，有较为充分的履约保障。

三、关联交易对公司的影响

调整2020年度日常关联交易预计的事项涉及的关联交易定价完全采用市场化操作，按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。关联交易严格遵循公开、公平、公正及市场化的原则，在一定程度上降低了交易的成本，是一种完全的市场行为，不会因此造成公司对关联人形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

特此公告。 

中材节能股份有限公司董事会 

                           2020年10月29日