中材节能股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：603126      证券简称：中材节能    公告编号：临2020-043

中材节能股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2020年12月14日以通讯方式召开，前全体董事一致同意豁免本次会议提前5日发出会议通知。会议由公司董事长马明亮召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。

同意公司接受中国建材集团财务有限公司为公司提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务，并与其签订《金融服务协议》。

关联董事马明亮、詹艳景、魏如山、刘习德回避对本议案的表决。

独立董事事前认可声明如下：中国建材集团财务有限公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十五次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：

（1）程序性。公司于2020年12月14日召开了第三届董事会第二十五次会议，关联董事回避表决，审议通过了《关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。我们认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

（2）公平性。我们认为，本次提交审议的《关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见》。

公司第三届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：中国建材集团财务有限公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。公司出具的《中材节能股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意《关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易事项的书面审核意见》。

同意将《关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》列入公司2020年第五次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议，并出具单独决议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。

同意公司对2021年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过9亿元人民币，其中：向关联方分包，从关联方购货约3亿元人民币；从关联方承包，向关联方销售约6亿元人民币。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。

关联董事马明亮、詹艳景、魏如山、刘习德回避对本议案表决。

独立董事事前认可声明如下：公司2021年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2021年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十五次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：公司预计的 2021年度日常关联交易符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见》。

公司第三届董事会审计委员会的书面审核意见如下：我们认为公司2021年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司2021年度日常关联交易预计的书面审核意见》。

同意授权公司董事会在股东大会决议的日常关联交易预计总金额框架下，根据公司实际的合同签订及项目执行情况决议调整向关联方分包、从关联方采购，从关联方承包、向关联方销售的合同金额并实施。

同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》列入公司2020年第五次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《关于拟签订协议提前终止云南永昌硅业股份有限公司工业硅冶炼电炉生产线余热发电项目合同能源管理服务合同的议案》。

同意公司按照《工业硅冶炼电炉生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书》（以下简称“合同书”）、《工业硅冶炼电炉生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书补充协议》（以下简称“补充协议”）的相关规定将工业硅冶炼电炉生产线余热电站提前移交给云南永昌硅业股份有限公司（以下简称“永昌硅业”），并终止上述合同书、补充协议。同意结合北京亚超资产评估有限公司出具的《龙陵中材节能余热发电有限公司拟处置余热发电资产组资产评估报告》中关于工业硅冶炼电炉生产线余热电站的评估及双方协商结果，确认永昌硅业应向公司支付补偿金额为人民币3,950万元。

同意就补偿事项签订《终止并解除<合同能源管理服务合同书>的协议》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于提请召开2020年第五次临时股东大会会议的议案》。

同意公司根据实际情况，于2020年12月30日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室召开公司2020年第五次临时股东大会会议，审议事项如下：

（1）《关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》；

（2）《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。

同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2020年12月14日