中材节能股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603126     证券简称：中材节能     公告编号：临2021-015

中材节能股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2021年3月26日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦21层2112会议室以现场方式召开，会议通知及议案材料以邮件方式于2021年3月16日发至各位董事。会议由公司董事长马明亮召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，部分高级管理人员列席本次会议。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》。

同意《公司2020年度董事会工作报告》。

同意将《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》列入2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

2、审议通过了《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》。

同意《公司2020年度独立董事述职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意将《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》列入2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2020年度总裁工作报告的议案》。

同意《公司2020年度总裁工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

4、审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》。

同意《公司2020年度财务决算报告》。公司2020年全年累计实现营业收入25.97亿元，比上年同期增长14.25%，实现利润总额1.89亿元，比上年同期增长10.28%，净利润1.55亿元，比上年同期增长9.21%，归属于母公司所有者的净利润1.35亿元，比上年同期增长9.46%。资产总额41.94亿元，比上年同期增长8.87%，所有者权益21.28亿元，比上年同期增长6.10%。

同意将《关于公司2020年度财务决算报告的议案》列入2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

5、审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。

同意公司以2020年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.8元（含税），共计现金分配48,840,000元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

独立董事发表独立意见如下：公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及计划等有关规定及公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，同意董事会拟订的2020年度利润分配预案，并将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二次会议审议事项的独立意见》。

同意将《关于公司2020年度利润分配预案的议案》列入2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2020年度报告及摘要的议案》。

同意《公司2020年度报告》、《公司2020年度报告摘要》，公司2020年度报告真实反映了公司2020年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

同意将《关于公司2020年度报告及摘要的议案》列入公司2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

7、审议通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》。

同意《公司2020年度内部控制评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

8、审议通过了《关于公司2020年度内部控制审计报告的议案》。

同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中材节能股份有限公司内部控制审计报告》（XYZH/2021BJAA140029）。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

9、审议通过了《关于公司2020年度社会责任报告的议案》。

同意《公司2020年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

10、审议通过了《关于公司2020年度董事会审计委员会履职报告的议案》。

同意《公司2020年度董事会审计委员会履职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

11、审议通过了《关于2020年度授信、贷款计划实际执行情况及2021年度授信、贷款计划的议案》。

同意公司2020年度授信、贷款计划实际执行情况，截至2020年12月31日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度415,205万元，年末贷款余额（短期借款和长期借款合计）10,994.75万元。上述额度均在2020年度计划范围内，不存在超出计划额度的情况。

同意公司2021年度授信、贷款计划，公司（含子公司）计划累计综合授信额度855,000万元，当年新增带息负债累计额度控制在90,000万元以内，年末带息负债余额控制在30,000万元以内。

为提高决策效率，同意在计划额度范围内总部的授信及其项下的贷款全权授权公司总裁办公会决议，并定期（季度、年度）向公司董事会汇报。授信申请额度及其项下的间接融资额度、具体经办的金融机构及具体申请日期根据公司实际需求、业主方对金融机构的要求等实际情况确定，超出计划范围的按照公司相关制度规定履行相应内部决策程序。

计划范围内子公司的授信及其项下的贷款应由其履行内部决策程序后，需提请股东或股东会审议或批准的，由公司总裁办公会审议，公司派出董事、监事根据总裁办公会决议进行表决。

因各金融机构对授信等内部规定要求各异，若个别金融机构对计划范围内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股东大会应按照授权在公司总裁办公会决议后，为其单独出具决议、董事签字样本文件，无需再就该事项进行单独审议。

建议公司授权董事长根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件。子公司授权其法定代表人根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件，由公司总部及各子公司财务部负责具体办理。

同意将《关于2020年度授信、贷款计划实际执行情况及2021年度授信、贷款计划的议案》列入公司2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

12、审议通过了《关于聘任2021年度财务及内部控制审计机构的议案》。

同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费为60万元，内部控制审计服务费为30万元。

独立董事事前认可声明如下：我们认真审阅了关于拟提请公司董事会审议的聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案材料，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在财务和内部控制审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的内控控制实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构，并提交董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：我们认为，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)规模较大,具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2021年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021年度财务及内部控制审计机构。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二次会议审议事项的独立意见》。

公司第四届董事会审计委员会的书面审核意见如下：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司聘请的2020年年度财务审计及内部控制审计机构，在2020年年度报告的审计过程中，遵循了客观、独立的审计原则，严格遵守职业道德，顺利完成了公司2020年年度财务审计及内部控制审计工作。为保证公司财务审计及内部控制审计工作的延续性，我们同意续聘信永中和为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，审计费用共计90万元，其中财务审计费用60万元，内部控制审计费用30万元。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的书面审核意见》。

同意将《关于聘任2021年度财务及内部控制审计机构的议案》列入公司2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

13、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

同意《公司章程修正案》，并将《关于修订公司章程的议案》列入公司2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。经股东大会审议通过后，将根据章程修订内容相应修订其他制度的有关内容。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》。

同意《公司股东大会议事规则修正案》，并将《关于修订股东大会议事规则的议案》列入公司2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

15、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》。

同意《公司董事会议事规则修正案》，并将《关于修订董事会议事规则的议案》列入公司2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

16、审议通过了《关于修订总裁工作规则的议案》。

同意《公司总裁工作规则修正案》。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

17、审议通过了《关于修订董事会战略委员会议事规则的议案》。

同意《公司董事会战略委员会议事规则修正案》。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

18、审议通过了《关于提请召开2020年度股东大会会议的议案》。

同意公司根据实际情况，于2021年4月20日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室召开公司2020年度股东大会会议，审议事项具体如下：

（1）《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

（2）《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

（3）《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》

（4）《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

（5）《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

（6）《关于公司2020年度报告及摘要的议案》

（7）《关于2020年度授信、贷款计划实际执行情况及2021年度授信、贷款计划的议案》

（8）《关于聘任2021年度财务及内部控制审计机构的议案》

（9）《关于修订公司章程的议案》

（10）《关于修订股东大会议事规则的议案》

（11）《关于修订董事会议事规则的议案》

（12）《关于修订监事会议事规则的议案》

同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2021年3月26日