中材节能股份有限公司关于修订公司章程的公告

第四章

股东和股东大会

第二节 

股东大会的一般规定

第四十四条

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

第四章

股东和股东大会

第六节 

股东大会的表决和决议

第七十九条

第七十九 条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者（单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东）利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者（单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东）利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第六章

董事会

第一节 

董事

第一百〇二条

第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

本公司不设职工代表董事。

第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

本公司不设职工代表董事。

第六章

董事会

第一节  董事

第一百〇四条

第一百〇四条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第六章

董事会

第二节  董事会

第一百一十一条

第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。

董事会设立证券投资部作为董事会常设工作机构。

第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。

董事会设立证券与法务部作为董事会常设工作机构。

第六章

董事会

第二节  董事会

第一百一十三条

第一百一十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（十四）制订公司的股权激励计划方案；

（十五）决定公司子公司的合并、分立等事项；

（十六）决定董事会各专门委员会的设置，批准董事会专门委员会履职报告；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总裁或者接受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报并检查总裁的工作，批准总裁工作报告；

（十九）审议批准本章程第四十一条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保提供事项；

（二十）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；

（二十一）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、关联交易等事项；

（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）、（十四）项应由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第（十九）项，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

第一百一十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（十四）制订公司的股权激励计划方案；

（十五）决定公司子公司的合并、分立等事项；

（十六）决定董事会各专门委员会的设置，批准董事会专门委员会履职报告；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总裁或者接受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报并检查总裁的工作，批准总裁工作报告；

（十九）审议批准本章程第四十一条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保提供事项；

（二十）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；

（二十一）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、关联交易等事项；

（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）、（十四）项应由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第（十九）项，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

第六章

董事会

第二节  董事会

第一百一十四条

第一百一十四条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。选聘高级经营管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向总经理推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。

第一百一十四条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。选聘高级经营管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向总裁推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。

第六章

董事会

第二节  董事会

第一百三十一条

第一百三十一条 公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。

第一百三十一条 公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。

第六章

董事会

第二节  董事会

第一百三十二条

第一百三十二条 董事会应根据需要下设战略、审计、薪酬与考核以及提名等专业委员会；董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。

第一百三十二条 董事会应根据需要下设战略与投资、审计、薪酬与考核以及提名等专业委员会；董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。

第七章

总裁及其他高级管理人员

第一百三十七条

第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方案；

（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；

（四）拟订公司的子公司合并、分立等方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司分支机构设置方案；

（七）拟订公司的基本管理制度；

（八）制定公司的具体规章；

（九）按照干部管理权限和上级有关要求，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（十）根据党委决定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；

（十一）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选；

（十二）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（十三）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方案；

（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；

（四）拟订公司的子公司合并、分立等方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）决定公司分支机构的设立或撤销；

（七）拟订公司的基本管理制度；

（八）制定公司的具体规章；

（九）按照干部管理权限和上级有关要求，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（十）根据党委决定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；

（十一）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选；

（十二）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（十三）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第八章

监事会

第二节监事会

第一百五十四条

第一百五十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。