中材节能股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：603126     证券简称：中材节能     公告编号：临2021-043

中材节能股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2021年12月27日以通讯方式召开。会议通知及会议材料以邮件方式于2021年12月3日发至各位董事。本次会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

同意公司对2022年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过10亿元人民币，其中：向关联方分包，从关联方购货约1亿元人民币；从关联方承包，向关联方销售约9亿元人民币。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。

关联董事刘习德、张继武、黄振东回避对本议案表决。

独立董事事前认可声明如下：公司2022年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2022年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：公司预计的2022年度日常关联交易符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的独立意见》。

公司第四届董事会审计委员会的书面审核意见如下：我们认为公司2022年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会审计委员会关于公司第四届董事会第八次会议审议事项的书面审核意见》。

同意授权公司董事会在股东大会决议的日常关联交易预计总金额框架下，根据公司实际的合同签订及项目执行情况决议调整向关联方分包、从关联方采购，从关联方承包、向关联方销售的合同金额并实施。

同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》列入公司2022年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《关于2020年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案的议案》。

同意2020年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案。

独立董事发表独立意见如下：公司2020年度高级管理人员的考核结果及薪酬分配方案严格按照公司有关高级管理人员薪酬及绩效考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。我们同意2020年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的独立意见》。

同意上述薪酬扣除履职期间已领取的部分后一次性发放。

同意授权公司人力资源部门及财务部门负责办理高管人员薪酬兑现等相关事宜。

同意将公司董事、监事薪酬分配方案列入公司2022年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《关于所属子公司对外投资暨关联交易的议案》。

同意公司所属中材节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）与池州中建材新材料有限公司（以下简称“池州中建材”）合资设立中材（池州）节能新材料有限公司（暂定名，以工商注册登记信息为准）（以下简称“中材节能池州”）；所属中材节能国际投资有限公司（以下简称“国际投资公司”）与南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）、池州中建材合资设立池州中建材杭加新材料有限公司（暂定名，以工商注册登记信息为准）（以下简称“池州杭加”）。拟成立的两家合资公司将分别作为硅酸钙板生产制造基地、年产80万立方米的加气混凝土板材、砌块暨装配式建筑部品部件生产基地建设及后期运营的实施主体。

同意《出资协议书》，中材节能池州注册资本10,000万人民币。节能武汉以货币出资5,100万人民币，持股51%；池州中建材以货币出资4,900万人民币，持股49%，合资公司由节能武汉合并财务报表。池州杭加注册资本20,000万人民币。南方水泥以货币出资11,200万人民币，持股56%；池州中建材以货币出资7,800万人民币，持股39%；国际投资公司以货币出资1,000万人民币，持股5%。

同意中材节能池州、池州杭加章程，以及章程确定的法人治理结构方案。

本次事项构成关联交易，关联董事刘习德、张继武、黄振东回避对本议案的表决。

独立董事事前认可声明如下：本次关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同时，本次关联交易履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将《关于所属子公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：本次提交审议的《关于所属子公司对外投资暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。公司审议该关联交易事项的决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法律、法规、制度的规定。我们同意《关于所属子公司对外投资暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的独立意见》。

公司第四届董事会审计委员会的书面审核意见如下：本次交易事项履行了必要审批程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于所属子公司对外投资暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会审计委员会关于公司第四届董事会第八次会议审议事项的书面审核意见》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过了《关于公司2021年合规管理报告的议案》。

同意公司编制的《中材节能股份有限公司2021年合规管理报告》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会会议的议案》。

同意公司根据实际情况，于2022年1月13日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室召开公司2022年第一次临时股东大会会议，审议事项如下：

（1）《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；

（2）《关于2020年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案》。

同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2021年12月27日