中材节能股份有限公司关于所属子公司对外投资暨关联交易的公告

证券代码：603126     证券简称：中材节能     公告编号：临2021-047

中材节能股份有限公司

关于所属子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 交易风险：虽然中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司拥有较丰富的项目实施及管理经验，各方对项目建设、经营管理等均做了较为妥当的风险控制安排，但池州中建材杭加新材料有限公司（以下简称“池州杭加”）、中材（池州）节能新材料有限公司（以下简称“中材节能池州”）成立后在项目建设及后期运营过程中仍存在市场风险、原材料价格风险等一些不确定性风险。

l 过去12个月未与同一关联人进行交易，过去12个月未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

l 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

公司之控股子公司中材节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）拟与池州中建材新材料有限公司（以下简称“池州中建材”）共同出资人民币10,000万元设立中材节能池州，其中，节能武汉出资人民币5,100万元，持有51%股权；池州中建材出资人民币4,900万元，持有49%股权。公能国际投资有限公司（以下简称“国际投资公司”）拟与南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）、池州中建材共同出资人民币20,000万元设立池州杭加，其中，南方水泥出资人民币11,200万元，持有56%股权；池州中建材出资人民币7,800万元，持有39%股权；国际投资公司出资人民币1,000万元，持有5%股权。拟成立的两家合资公司将分别作为硅酸钙板生产制造基地、年产80万立方米的加气混凝土板材、砌块暨装配式建筑部品部件生产基地建设及后期运营的实施主体。

鉴于节能武汉、国际投资公司与池州中建材、南方水泥同为中国建材集团有限公司（以下简称“集团”）实际控制企业，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，过去12个月未与同一关联人进行交易，过去12个月未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

节能武汉、国际投资公司与池州中建材、南方水泥同为集团实际控制企业。

（二）关联方基本情况

1、南方水泥

（1）公司名称：南方水泥有限公司

（2）统一社会信用代码：91310000666049011M

（3）公司类型：其他有限责任公司

（4）注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1600号20楼07-13室

（5）法定代表人：曹江林

（6）注册资本:1,101,363.3368万元人民币

（7）经营范围：水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售，对水泥企业的投资，软件信息技术服务，项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）股权结构：新疆天山水泥股份有限公司持有其99.93%股权，上海赛泽股权投资中心（有限合伙）持有其0.07%股权。

（9）财务指标：

截至2020年12月31日,资产总额9,153,406.85万元，净资产3,784,413.60万元，2020年度营业收入6,923,459.24万元，净利润1,016,574.29万元（经审计）。

截至2021年9月30日，资产总额10,540,581.36万元，净资产3,885,054.42万元，2021年1-9月营业收入5,045,340.43万元，净利润720,891.50万元（未经审计）。

2、池州中建材

（1）公司名称：池州中建材新材料有限公司

（2）统一社会信用代码：91341702MA2UT2Y67Q

（3）公司类型：其他有限责任公司

（4）注册地址：安徽省池州市贵池区江口街道通港路89池州高新区管委会大楼2层216-225

（5）法定代表人：王盛伟

（6）注册资本:100,000万元人民币

（7）经营范围：新型建筑材料及制品、复合材料及制品、建筑石料、土砂石、骨料制造、销售；管道工程建筑；矿山开采；非金属矿物制品运输、仓储、装卸；内河货物运输；船舶租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）股权结构：中建材新材料有限公司持有其60%股权，中建材安徽非金属矿工业有限公司持有其10%股权，池州建设投资集团有限公司持有其10%股权，池州交通投资集团有限公司持有其10%股权，池州金桥投资集团有限公司持有其10%股权。

（9）财务指标：

截至2020年12月31日,资产总额5,038.48万元，净资产4,999.99万元，2020年度营业收入0万元，净利润-0.01万元（经审计）。

截至2021年9月30日，资产总额5,024.17万元，净资产4,975.99万元，2021年1-9月营业收入0万元，净利润-24.00万元（未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为设立的合资公司，合资公司基本情况如下：

（一）池州杭加

1、公司名称：池州中建材杭加新材料有限公司

2、注册资本：20,000万元人民币

3、经营范围：石膏、水泥制品及类似制品制造；砖瓦、石材等建筑材料制造；结构性金属制品制造；建筑安装业；建筑装饰、装修和其他建筑业；矿产品、建材及化工产品批发；工程和技术研究和试验发展；工程技术与设计服务；工业与专业设计及其他技术服务；技术推广服务等。

上述1-3项所述信息以当地工商注册登记机关实际核准为准。

4、出资方式：货币出资

5、各方出资金额及股权占比：

6、治理结构：设立股东会，股东按出资比例行使表决权；设立董事会，董事会由5名董事组成，南方水泥委派3名，池州中建材委派1名，国际投资公司委派1名，由南方水泥推荐董事长候选人；设立监事会，监事会由3名监事组成，南方水泥委派1名，池州中建材委派1名，职工监事1名，池州中建材推荐监事会主席候选人，职工监事由职工代表大会选举产生。经营管理层由总经理、副总经理和财务负责人组成，经营管理层由董事会聘任，南方水泥推荐总经理、财务负责人人选，副总经理由股东推荐、总经理提名。以上公司治理结构及其权限等相关内容以公司章程实际约定为准，并按照公司章程依法规范运作。

（二）中材节能池州

1、公司名称：中材（池州）节能新材料有限公司

2、注册资本：10,000万元人民币

3、经营范围：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料销售；轻质建筑材料制造；砼结构构件制造；建筑砌块制造；砼结构构件销售；建筑砌块销售；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

上述1-3项所述信息以当地工商注册登记机关实际核准为准。

4、出资方式：货币出资

5、各方出资金额及股权占比：

6、治理结构：设立股东会，股东按出资比例行使表决权；设立董事会，董事会由5名董事组成，节能武汉委派3名，池州中建材委派2名，由节能武汉推荐董事长候选人；设立监事会，监事会由3名监事组成，节能武汉委派1名，池州中建材委派1名，职工监事1名，池州中建材推荐监事会主席候选人，职工监事由职工代表大会选举产生。经营管理层由总经理、副总经理和财务负责人组成，经营管理层由董事会聘任，节能武汉推荐总经理、财务负责人人选，副总经理由股东推荐、总经理提名。以上公司治理结构及其权限等相关内容以公司章程实际约定为准，并按照公司章程依法规范运作。合资公司由节能武汉合并财务报表。

四、关联交易的履约安排

2021年12月27日，各方签署了出资协议书。

（一）池州杭加出资协议书主要内容

甲方：南方水泥有限公司

乙方：池州中建材新材料有限公司

丙方：中材节能国际投资有限公司

1、违约责任：本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。本协议任何一方（以下简称“违约方”）未按本协议的规定缴纳其认缴的出资额时，违约方应向守约方支付其未缴出资额的千分之一作为违约金。如因违约方的违约行为而给其他方造成损失，则违约方还需向其他方赔偿全部损失。

2、争议解决方式:各方将尽其最大努力通过友好协商解决因履行本协议而产生的争议。如协商不成，各方一致同意将争议提交公司所在地人民法院管辖。

3、协议生效条件：本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字、加盖各方公章之日起生效。

（二）中材节能池州出资协议书主要内容

甲方：中材节能（武汉）有限公司

乙方：池州中建材新材料有限公司

1、违约责任：本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。本协议任何一方（以下简称“违约方”）未按本协议的规定缴纳其认缴的出资额时，违约方应向守约方支付其未缴出资额的千分之一作为违约金。如因违约方的违约行为而给其他方造成损失，则违约方还需向其他方赔偿全部损失。

2、争议解决方式:各方将尽其最大努力通过友好协商解决因履行本协议而产生的争议。如协商不成，各方一致同意将争议提交公司所在地人民法院管辖。

3、协议生效条件：本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字、加盖各方公章之日起生效。

五、本次关联交易目的以及对公司的影响

公司通过与南方水泥、池州中建材合资合作，进一步加快公司国内建筑节能材料市场的拓展，实现产业化布局，推动公司建筑节能材料产业战略落地；本次合资设立的中材节能池州将纳入公司合并报表范围，但鉴于项目尚处在投资建设阶段，预计短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

六、风险提示

虽然公司所属子公司拥有较丰富的项目实施及管理经验，各方对项目建设、经营管理等均做了较为妥当的风险控制安排，但池州杭加、中材节能池州成立后在项目建设及后期运营过程中仍存在市场风险、原材料价格风险等一些不确定性风险。

七、本次关联交易履行的审议程序

本次关联交易事项于2021年12月27日提交公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。关联董事刘习德、张继武、黄振东在董事会决议该事项时回避表决。具体详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》（临2021-043）、《中材节能股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告》（临2021-044）。

（一） 独立董事事前认可

本次关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同时，本次关联交易履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将《关于所属子公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的事前认可声明》。 

（二） 独立董事独立意见

本次提交审议的《关于所属子公司对外投资暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。公司审议该关联交易事项的决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法律、法规、制度的规定。我们同意《关于所属子公司对外投资暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的独立意见》。

八、公司历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月未与同一关联人进行交易，过去12个月未与不同关联人进行交易类别相关的交易，前述提到的关联交易不包括公司与关联方开展的日常关联交易。

九、备查文件

（一） 第四届董事会第八次会议决议；

（二）独立董事事前认可声明；

（三）独立董事意见。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

                                  2021年12月27日