中材节能股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603126           证券简称：中材节能          公告编号：临2022-015

中材节能股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2022年3月17日以通讯方式召开。会议通知于2022年3月11日以邮件方式发至各位董事。会议由公司董事长孟庆林先生召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

公司编制的《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”）及其摘要能够充分调动公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干的积极性，保障公司发展战略规划顺利实现，促进公司的长远发展。《激励计划(草案修订稿)》的编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意实施。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

关联董事孟庆林、刘习德回避对本议案的表决。

独立董事发表独立意见如下：

（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《试行办法》、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（以下简称“《工作指引》”）等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象不存在下列情形：1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。

本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划(草案修订稿)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司制定的《激励计划（草案修订稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等有关法律法规的规定。对各激励对象股票期权的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（4）公司董事会审议《激励计划（草案修订稿）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事在表决时进行了回避表决，公司董事会关于《激励计划（草案修订稿）》的表决程序合法有效。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（6）公司实施此次激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

（7）同意公司本次股票期权激励计划；同意将上述议案提请公司股东大会审议。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》。

本议案尚需提请股东大会审议。

鉴于上述修订，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过的《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》不再提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会会议的议案》。

同意根据公司实际情况，于2022年4月6日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室召开2022年第四次临时股东大会会议，审议事项如下：

（1）《关于公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》；

（2）《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》；

（3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2022年3月17日