中材节能股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603126             证券简称：中材节能           公告编号：临2022-021

中材节能股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2022年3月28日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦21层2112会议室以现场方式召开，会议通知及议案材料以邮件方式于2022年3月18日发至各位董事。会议由公司董事长孟庆林召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，部分高级管理人员列席本次会议。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》。

同意《公司2021年度董事会工作报告》。

同意将《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》列入2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》。

同意《公司2021年度独立董事述职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意将《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》列入2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2021年度总裁工作报告的议案》。

同意《公司2021年度总裁工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》。

同意《公司2021年度财务决算报告》。公司2021年全年累计实现营业收入29.41亿元，比上年同期增长13.24%，实现利润总额2.09亿元，比上年同期增长10.61%，净利润1.80亿元，比上年同期增长16.37%，归属于母公司所有者的净利润1.40亿元，比上年同期增长3.78%，资产总额44.26亿元，比上年同期增长5.54%，所有者权益22.67亿元，比上年同期增长6.53%。

同意将《关于公司2021年度财务决算报告的议案》列入2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。

同意公司以2021年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.85元（含税），共计现金分配51,892,500元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

独立董事发表独立意见如下：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及计划等有关规定及公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，同意董事会拟订的2021年度利润分配预案，并将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》。

同意将《关于公司2021年度利润分配预案的议案》列入2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2021年度报告及摘要的议案》。

同意《公司2021年度报告》、《公司2021年度报告摘要》，公司2021年度报告真实反映了公司2021年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

同意将《关于公司2021年度报告及摘要的议案》列入公司2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》。

同意《公司2021年度内部控制评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于公司2021年度内部控制审计报告的议案》。

同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中材节能股份有限公司内部控制审计报告》（XYZH/2022BJAA140117）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于公司2021年度社会责任报告的议案》。

同意《公司2021年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于公司2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》。

同意《公司2021年度董事会审计委员会履职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《关于2021年度授信、贷款计划实际执行情况及2022年度授信、贷款计划的议案》。

同意公司2021年度授信、贷款计划实际执行情况，截至2021年12月31日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度566,055万元，年末贷款余额（短期借款和长期借款合计）16,550万元。上述额度均在2021年度计划范围内，不存在超出计划额度的情况。

同意公司2022年度授信、贷款计划，公司（含子公司）计划累计综合授信额度866,000万元，当年新增带息负债累计额度控制在90,000万元以内，年末带息负债余额控制在50,000万元以内。

为提高决策效率，建议在计划累计综合授信额度866,000万元以内的部分，如涉及公司拟定的授信及贷款计划以外新增金融机构、新增授信的，全权授权公司总裁办公会进行决议。在计划额度范围内公司贷款全权授权公司总裁办公会决议。超出计划累计综合授信额度的按照公司相关制度规定履行相应决策程序。

因各金融机构对授信等内部规定要求各异，若个别金融机构对计划额度范围内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股东大会应按照授权在公司总裁办公会决议后，为其单独出具决议、董事签字样本文件，无需再就该事项进行单独审议。

建议公司授权董事长根据实际需要签署计划额度范围内相应授信及其项下贷款的法律文件。子公司授权其法定代表人根据实际需要签署计划额度范围内相应授信及其项下贷款的法律文件，由公司总部及各子公司财务部负责具体办理。

同意将《关于2021年度授信、贷款计划实际执行情况及2022年度授信、贷款计划的议案》列入公司2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过了《关于更换公司财务及内部控制审计机构的议案》。

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，适应公司业务发展的需要，维护公司和股东利益，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费为60万元，内部控制审计服务费为30万元。

独立董事事前认可声明如下：作为公司独立董事，我们向公司管理层了解了公司拟更换财务及内部控制审计机构事项的相关情况，并审核了拟聘任财务及内部控制审计机构相关资质等证明材料。我们认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书及证券、期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司审计工作要求，本次更换公司财务及内部控制审计机构事项符合《公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十二次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货等相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。本次更换财务及内部控制审计机构事项的审议程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意更换中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。同意《关于更换公司财务及内部控制审计机构的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》。

公司第四届董事会审计委员会的书面审核意见如下：我们就公司拟更换财务及内部控制审计机构的事项向公司管理层了解了具体情况，对拟聘任的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务与内部控制审计机构。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会审计委员会关于更换公司财务及内部控制审计机构的书面审核意见》。

同意将《关于更换公司财务及内部控制审计机构的议案》列入公司2021年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

同意根据财政部的相关规定对公司会计政策进行变更。

独立董事发表独立意见如下：我们认为公司根据财政部相关规定及要求进行的会计政策变更符合公司实际情况，能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；公司董事会审议本次会计政策变更程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过了《关于提请召开2021年度股东大会会议的议案》。

同意根据公司实际情况，于2022年4月20日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室召开公司2021年度股东大会会议，审议事项具体如下：

（1）《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

（2）《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

（3）《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

（4）《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

（5）《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

（6）《关于公司2021度报告及摘要的议案》

（7）《关于2021年度授信、贷款计划实际执行情况及2022年度授信、贷款计划的议案》

（8）《关于更换公司财务及内部控制审计机构的议案》

同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2022年3月28日