中材节能股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：603126              证券简称：中材节能             公告编号：临2022-030

中材节能股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2022年4月6日以通讯方式召开。会议通知于2022年3月31日以邮件方式发至各位董事。会议由公司董事长孟庆林先生召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于调整〈2021年股票期权激励计划（修订稿）〉相关事项的议案》。

《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）经公司2022年第四次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有1名激励对象因去世而不符合激励资格。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对《激励计划》授予的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，激励对象人数由147名变更为146名，股票期权授予总量由1,830万份调整为1,820万份。

除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。本次调整无需提交股东大会审议。

关联董事孟庆林、刘习德回避对本议案的表决。

独立董事发表独立意见如下：

（1）公司董事会对《激励计划》授予对象名单和数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定。

（2）本次调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上，我们一致同意公司对激励对象名单及授予数量的调整。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十三次会议审议事项的独立意见》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定及公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司《激励计划》规定的授予条件已经成就，同意以2022年4月6日为授予日，向符合条件的146名激励对象授予股票期权1,820万份，行权价格为8.58元/份。

关联董事孟庆林、刘习德回避对本议案的表决。

独立董事发表独立意见如下：

（1）根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2022年4月6日，该日期符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已成就。

（3）本次拟授予股票期权的激励对象与公司2022年第四次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象一致。本激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（6）董事会在审议本次授予相关事项时，作为激励对象的董事回避表决，其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综合以上情况，我们同意公司以2022年4月6日为授予日，向符合条件的146名激励对象授予1,820万份股票期权，行权价格为8.58元/份。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十三次会议审议事项的独立意见》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2022年4月6日