中材节能股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划（修订稿） 相关事项的公告

证券代码：603126             证券简称：中材节能           公告编号：临2022-033

中材节能股份有限公司

关于调整2021年股票期权激励计划（修订稿）

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 激励对象人数：由147人调整为146人。

l 股票期权的授予总量：由1,830万份调整为1,820万份。

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月6日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整〈2021年股票期权激励计划（修订稿）〉相关事项的议案》。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单和授予总量进行调整。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021年11月5日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。独立董事对第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了意见。

（二）2022年3月5日，公司披露了《中材节能股份有限公司关于股票期权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2022-012），公司获得中国建材集团有限公司通知，已收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中材节能股份有限公司实施2021年股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2022〕64号）。

（三）2022年3月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。独立董事对第四届董事会第十一次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单（修订稿）进行了核查并发表意见。

（四）2022年3月18日至2022年3月28日，公司在公司内部公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年4月1日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中材节能股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2022-027）。

（五）2022年4月6日，公司召开2022年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权激励计划（修订稿）获得股东大会批准，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（六）2022年4月6日，公司披露了《中材节能股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-028）。

（七）2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整〈2021年股票期权激励计划（修订稿）〉相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2022年4月6日为授予日，授予146名激励对象1,820万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第十三次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》）经公司2022年第四次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有1名激励对象因去世而不符合激励资格。因此公司董事会对《激励计划》授予名单和数量进行调整。

根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对《激励计划》授予名单和数量进行调整。调整后，激励对象人数由147人调整为146人，股票期权的授予总量由1,830万份调整1,820万份。

除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》的其他内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次《激励计划》相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事对公司2021年股票期权激励计划（修订稿）调整事项发表如下独立意见：

（一）公司董事会对《激励计划》授予对象名单和授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定。

（二）本次调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上，我们一致同意公司对激励对象名单及授予数量的调整。

五、监事会意见

监事会认为：本次对《激励计划》授予对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要等相关文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意《关于调整〈2021年股票期权激励计划（修订稿）〉相关事项的议案》的相关内容。

六、律师法律意见书的结论意见

（一）本次调整及本次授予已经取得必要的批准和授权，本次调整的内容及本次授予符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《工作指引》”）及《激励计划》的相关规定。

（二）本次激励计划授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》及《激励计划》的相关规定。

（三）本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》及《激励计划》的相关规定。

（四）公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2022年4月6日