中材节能股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：603126        证券简称：中材节能       公告编号：临2022-037

中材节能股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2022年5月19日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦3号楼21层2109室以现场方式召开，会议通知及议案材料以邮件方式于2022年5月13日发至各位董事。会议由公司董事长孟庆林先生召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于选举公司董事的议案》。

同意董事张继武先生因工作原因辞去中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）董事及董事会战略与投资委员会委员职务，根据《公司法》《公司章程》《中材节能股份有限公司董事会议事规则》相关规定，公司拟重新选举一名董事继续履职，以确保公司董事会成员人数符合法定要求。

经公司控股股东推荐，董事会提名委员会审核，同意提名夏之云先生为公司第四届董事会董事候选人。

夏之云先生的个人简历：

夏之云，男，汉族，1962年出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。

工作经历：历任天津水泥工业设计研究院电气自动化室主任、装备设计研究所所长，天津水泥工业设计研究院副总工程师；天津仕名公司总经理；中材国际南京水泥工业设计研究院院长、党委书记；中国中材国际工程股份有限公司副总裁、董事；中国中材国际工程股份有限公司（南京）董事长；中国中材国际工程股份有限公司副总裁、董事、总裁；中国中材国际工程股份有限公司专职董事等职务。

夏之云先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。夏之云先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，夏之云先生不属于“失信被执行人”。

独立董事发表独立意见如下：

（1）经核查董事候选人相关资料，未发现其有法律法规规定不能担任上市公司董事的情形。经了解，董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董事的职责要求，本次提名符合法律法规及《公司章程》的规定。

（2）本次董事会对董事候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（3）同意提名夏之云先生作为公司第四届董事会董事候选人，提交股东大会审议选举；同意将上述议案列入公司2022年第五次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十五次会议审议事项的独立意见》。

同意将上述议案列入公司2022年第五次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于调整第四届董事会相关专门委员会成员的议案》。

同意张继武先生不再担任战略与投资委员会委员职务，由夏之云先生担任。

同意以上人员任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止，委员会应按照公司董事会通过的议事规则及相关法律法规规定规范运行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于修订<中材节能股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。

同意公司修订后的制度。该制度自本次董事会审议通过后，列入公司股东大会会议议程，提请股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于所属子公司拟出售金融资产的议案》。

同意公司所属子公司出售其持有的江苏银行股份有限公司、交通银行股份有限公司流通股。

同意公司董事会授权南通万达能源动力科技有限公司在江苏银行股份有限公司流通股股票价格不低于7.4元/股，交通银行股份有限公司流通股股票价格不低于5.5元/股的前提下，择机通过二级市场出售上述全部金融资产。授权事项包括但不限于决定具体的交易时间、交易价格、交易方式、交易数量等与出售上述金融资产相关的事项，授权期限为自本事项经董事会审议通过之日起至上述金融资产全部处置完毕之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于制订<中材节能股份有限公司董事会对经理层授权管理办法>的议案》。

同意公司制订的《中材节能股份有限公司董事会对经理层授权管理办法》。该制度自本次董事会审议通过之日起实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

同意《公司章程修正案》，并将《关于修订公司章程的议案》列入公司股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《关于提请召开公司2022年第五次临时股东大会会议的议案》。

同意根据公司实际情况，提请于2022年6月8日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室召开2022年第五次临时股东大会会议，审议事项如下：

（1）《关于选举公司董事的议案》；

（2）《关于修订公司章程的议案》；

（3）《关于修订<中材节能股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。

同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案等。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2022年5月19日