证券代码：603126        证券简称：中材节能      公告编号：临2022-042

中材节能股份有限公司

关于公司2021年股票期权激励计划（修订稿）

股票期权授予登记完成的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、股票期权授予登记完成日：2022年5月27日；

2、股票期权登记数量：1,820万份；

3、本次股票期权登记人数：146人

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“中材节能”）完成了2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）股票期权的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021年11月5日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。独立董事对第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了意见。

（二）2022年3月5日，公司披露了《中材节能股份有限公司关于股票期权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2022-012），公司获得中国建材集团有限公司通知，已收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中材节能股份有限公司实施2021年股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2022〕64号）。

（三）2022年3月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。独立董事对第四届董事会第十一次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单（修订稿）进行了核查并发表意见。

（四）2022年3月18日至2022年3月28日，公司在公司内部公示了激励对象名单（修订稿）。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单（修订稿）提出的异议。2022年4月1日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中材节能股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2022-027）。

（五）2022年4月6日，公司召开2022年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权激励计划（修订稿）获得股东大会批准，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（六）2022年4月7日，公司披露了《中材节能股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-028）。

（七）2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整〈2021年股票期权激励计划（修订稿）〉相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2022年4月6日为授予日，授予146名激励对象1,820万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第十三次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

二、本次股票期权的授予情况

（一）授予日：2022年4月6日。

（二）授予数量：1,820万份。

（三）授予人数：146人。

（四）授予部分的行权价格：8.58元/份。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

（六）有效期、等待期和行权安排

1、本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过60个月。

2、等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

3、在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

（七）授予数量在激励对象间的分配情况：

注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（八）股票期权的行权条件

1、公司层面业绩考核

本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。授予股票期权行权的业绩条件如下表所示：

注：在股权激励计划有效期内，若公司发生增发股份融资行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入“加权平均净资产收益率”指标的考核计算范围。

2、考核对标企业的选取

中材节能属于环保工程及服务业，本次选取与中材节能主营业务及规模具有可比性的20家A股上市公司作为对标企业，对标企业名单如下：

注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（营业收入增长率超过100%），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业均值不包括考核年度新上市公司样本数据。

若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。

3、个人层面绩效考核：

激励对象个人考核按照公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，在上市公司层面行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好或合格，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。

三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

公司《激励计划》经公司2022年第四次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有1名激励对象因去世而不符合激励资格。因此公司董事会对《激励计划》授予名单和数量进行调整。

根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对《激励计划》授予名单和数量进行调整。调整后，激励对象人数由147人调整为146人，股票期权的授予总量由1,830万份调整1,820万份。

除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》的其他内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的情况一致。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，上述调整无需提交股东大会审议。

四、本次股票期权的登记情况

2022年5月27日，公司授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，具体情况如下：

（一）期权名称：中材节能期权

（二）期权代码（分三次行权）：1000000114、1000000115、1000000116

  （三）股票期权授予登记完成日期：2022年5月27日

（四）本次授予登记的人员及数量：

注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为1.39元。具体参数选取如下：

（一）标的股价：7.33元/股（授予日收盘价）

（二）行权价：8.58元/股

（三）有效期为：4年（按照国资委的规定，预期期限=0.5×（加权的预期生效期+总有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

（四）历史波动率：26.9398%（采用中材节能所属申万三级行业--环保工程及服务最近4年的波动率）

（五）无风险利率：2.4582%（采用国债四年期到期收益率）

（六）股息率：0%（按照国资委规定股息率取0）

假设获授股票期权的146名激励对象在各行权期内全部行权，2022年-2026年期权成本摊销情况见下表：

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2022年5月30日