中材节能股份有限公司关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的公告

证券代码：603126       证券简称：中材节能       公告编号：临2023-044

中材节能股份有限公司

关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务

暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

l 为进一步强化公司资金管理能力，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，本次交易已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

l 本次交易构成关联交易，但尚未构成重大资产重组。关联董事孟庆林、夏之云、宋伯庐、刘习德、刘鑫回避表决。

l 截至2023年9月30日，公司在财务公司存置的存款余额为5.03亿元（合并口径），流动资金贷款为1.98亿元（合并口径余额）。公司未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

l 本次关联交易严格遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

一、关联交易概述

为进一步强化公司资金管理能力，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，经与财务公司协商一致，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，接受财务公司为公司及成员企业提供存款、贷款、结算及经原中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务。本次交易对方为中国建材集团财务有限公司，为本公司控股股东中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至2023年9月30日，公司在财务公司存置的存款余额为5.03亿元（合并口径），流动资金贷款为1.98亿元（合并口径余额）。公司最近12个月累计与财务公司的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

鉴于本公司的实际控制人为中国建材集团，财务公司为中国建材集团控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：中国建材集团财务有限公司

成立时间：2013年4月23日

注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

法定代表人：陶铮

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：9111000071783642X5

金融许可证机构编码：L0174H211000001

注册资本：25亿元人民币

股东情况：中国建材集团出资14.58亿元，占比58.33%；中国建材股份有限公司出资10.42亿元，占比41.67%。

经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、承销成员单位的企业债券；12、有价证券投资（固定收益类）。

三、关联交易标的的基本情况

（一）此次公司接受财务公司金融服务，属于关联交易中的存贷款业务类型。

（二）财务公司提供服务的范围

经与财务公司协商一致，财务公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务(包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函及其他形式的资金融通业务)和其他金融服务(包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询)、代理服务、委托贷款等。

（三）存款服务交易额度

2024年、2025年、2026年，各年度公司（含所属公司）于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别不超过8亿元人民币、9亿元人民币和10亿元人民币。

（四）综合授信服务交易额度

2024年、2025年、2026年，各年度财务公司向公司（含所属公司）提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过10亿元人民币、12亿元人民币和14亿元人民币。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、存款服务：本着存取自由的原则，公司将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。存款利率同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

2、结算服务：财务公司根据公司指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。财务公司免费为公司提供上述结算服务。财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

3、授信服务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函及其他形式的资金融通业务；财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期国内主要商业银行向公司提供的同类贷款利率。有关信贷服务的具体事项另行签署协议。   

4、其他金融服务：财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议，就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合《金融服务协议》的原则、条款和相关的法律规定。

财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务向公司所收取的费用。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

公司拟在获得股东大会批准后与财务公司签署《金融服务协议》，除上述三、四项内容外，协议其它要点如下：

甲方：中材节能股份有限公司

乙方：中国建材集团财务有限公司

（一）甲方选择乙方作为其提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提供金融服务。

（二）乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，同等条件下均不逊于当时国内主要商业银行可向甲方提供同种类金融服务的条件。

（三）出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

1、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

2、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

3、乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

4、乙方出现严重支付危机；

5、乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》；

6、乙方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；

7、乙方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；

8、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

（四）违约责任：

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

（五）协议的生效、变更和解除：

1、本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会和股东大会批准、经乙方董事会批准后生效。本协议有效期至2026年12月31日。

2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方董事会和股东大会批准、经乙方董事会批准后生效。

3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。

4、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

5、因国家新法律或政策颁布或对原法律或国家政策的修改等导致不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议，经双方友好协商，可另行签订补充协议。

（六）争议解决：  

1、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。  

2、如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决将是终局的，对双方均有约束力。

六、本次关联交易对公司的影响

财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司将成为公司新的融资平台和资金管理平台，为公司提供存款、结算、综合授信以及经原中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。本次关联交易有利于拓宽理财渠道、提高资金使用效率、为公司长远发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道。本次关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

七、风险评估及风险防范

公司通过查验财务公司《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司的验资报告等，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》;未发现财务公司存在违反原中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的监管指标符合该办法的要求规定；财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司制定了《中材节能股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

八、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）2023年10月30日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》，关联董事孟庆林、夏之云、宋伯庐、刘习德、刘鑫回避表决，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

（二）在本次董事会审议本项议案前，独立董事对本项关联交易进行了事前认可，意见如下：

财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意将上述议案提交公司董事会审议。

具体详见与本公告日同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十六次会议审议事项的事前认可声明》。

（三）独立董事对本项关联交易的独立意见如下：

1、程序性。公司于2023年10月30日召开了第四届董事会第二十六次会议，关联董事回避表决，审议通过了上述议案。我们认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。

2、公平性。我们认为，本次提交审议的议案符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的行为。

具体详见与本公告日同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十六次会议审议事项的独立意见》。

（四）公司董事会审计委员会对本项关联交易的审核意见如下：

财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到严格监管。公司制定的《中材节能股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意《关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。

具体详见与本公告日同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会审计委员会关于公司接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易事项的书面审核意见》。

九、备查文件

（一）中材节能股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；

（二）中材节能股份有限公司独立董事关于该关联交易的事前认可意见及发表的独立意见；

（三）第四届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见；

（四）《中材节能股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》；

（五）《中材节能股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》；

（六）《金融服务协议》。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2023年10月30日